Sammenlægning af to almene forretningsførerselskaber, Boligselskabet AKB s.m.b.a og KAB - Bygge- og Boligadministration s.m.b.a.
Sammenlægning af to almene forretningsførerselskaber, Boligselskabet AKB s.m.b.a og KAB - Bygge- og Boligadministration s.m.b.a.
Teknik- og Miljøudvalget
DAGSORDEN
for ordinært møde onsdag den 22. februar 2006
Sager til beslutning
6. Sammenlægning af to almene forretningsførerselskaber, Boligselskabet AKB s.m.b.a og KAB - Bygge- og Boligadministration s.m.b.a.
TMU 108/2006 J.nr. 630.0024/06
INDSTILLING
Teknik- og Miljøforvaltningen indstiller, at Teknik-
og Miljøudvalget overfor Borgerrepræsentationen anbefaler,
at godkende
opløsningen af Boligselskabet AKB s.m.b.a,
at selskabets
aktiver og passiver indskydes i det fortsættende selskab, KAB Bygge- og
Boligadministration s.m.b.a., alt på betingelse af, at der efter udstedelse af
proklama i AKB afgives en revisionserklæring om, at kreditorerne antages at
være tilstrækkeligt sikrede efter sammenlægningen, jf. princippet i aktieselskabslovens
§ 134c, stk. 4.
RESUME
Boligselskabet AKB (AKB) og KAB
Bygge- og Boligadministration (KAB) ønsker at fusionere med KAB som
fortsættende selskab. Sammenlægningen er den 12. og den 20. december 2005
tiltrådt af begge selskabers repræsentantskaber.
Det sammenlagte selskab vil få
hjemsted i København og vil fortsætte under navnet "KAB – Bygge- og
Boligadministration s.m.b.a.".
Begge selskaber har hjemsted i
Københavns Kommune og er som følge heraf undergivet Københavns Kommunes tilsyn.
Selskabernes virksomhed foregår i hovedstadsområdet; således administrerer AKB
boliger i 10 kommuner i hovedstadsområdet, og KAB administrerer boliger i 23
kommuner i hovedstadsområdet.
Baggrunden for sammenlægningen
er de to bestyrelsers ønske om at positionere sig stærkere p
å boligmarkedet,
opnå større effektivitet, lavere priser og som en følge af stærkere
konsolidering få større mulighed for udvikling og dynamik.
Det nye selskab vil blive
landets største almene boligadministration og omfatte i alt 50 selskaber med
308 afdelinger med ca. 52.500 boligenheder i hovedstadsområdet og en samlet
administrationsportefølje på ca. 2.4 mia. kr. Dette svarer til ca. 10 % af
landets almene boliger.
Sammenlægningen vil ikke få økonomiske konsekvenser for Københavns Kommune.
SAGSBESKRIVELSE
Baggrund og lovgrundlag
Boligselskabet
AKB s.m.b.a. (AKB) og KAB Bygge- og Boligadministration s.m.b.a. (KAB) har ved
brev af 1. december 2005 oplyst, at bestyrelserne på ekstraordinære møder den
12. december 2005 overfor de respektive repræsentantskaber ville indstille, at
de to forretningsførerselskaber lægges sammen pr. 1. januar 2007.
Parterne
oplyser, at KAB er valgt som det fortsættende selskab. Det medfører, at AKB
opløses, og aktiver og passiver fra AKB indskydes i KAB. Det sammenlagte
selskab vil herefter fortætte under navnet "KAB – Bygge- og Boligadministration
s.m.b.a." med binavne "Boligselskabet AKB s.m.b.a.", "Arbejdernes Kooperative
Byggeforening s.m.b.a." og "Københavns Almindelige Boligselskab s.m.b.a.",
indtil anden beslutning evt. træffes. Hvis hovednavnet ændres, bevares også
dette som binavn.
Den
sammenlagte forretningsførerorganisation fortsætter fra kontorejendommene i Vester
Voldgade 17 og Studiestræde 38.
Sammenlægningen
sker på baggrund af de to selskabers ønske om at skabe en solid almen
boligadministration med overskud til både drift og udvikling. Selskaberne forventer,
at der kan opnås stordriftsfordele og bedre faglighed. F.eks. forventes større
effektivitet og lavere pris, højere driftsikkerhed, styrkelse af faglighed og
kvalitet i opgaveløsning, forbedret robusthed og større modstandskraft overfor
ændringer i markedet samt en bedre position og stærkere konsolidering i
kommuner, hvor begge parter er repræsenteret.
Sammenlægningen
skal ske med gensidig respekt for kultur og historie.
I
følge almenboliglovens § 15, skal kommunalbestyrelsen godkende opløsningen af
en almen boligorganisation, såfremt opløsningen sker i forbindelse med
afhændelse af boligorganisationens ejendomme til en anden almen
boligorganisation.
Begge
forretningsførerorganisationer har hjemsted i København og er som følge heraf
undergivet Københavns kommunes tilsyn. Opløsningen af AKB med henblik på sammenlægning
med KAB skal godkendes af Borgerrepræsentationen. Det sammenlagte selskab får
hjemsted i København.
Opløsning
af et alment boligselskab med henblik på sammenlægning med en anden almen
boligorganisation kræver ikke udpegelse af likvidator, ligesom det heller ikke
kræves, at likvidationsprovenuet anvendes til indfrielse af kreditorer. Borgerrepræsentationen
skal i stedet godkende, at det opløsende selskab anvender likvidationsprovenuet
som indskudskapital i det nye selskab.
Kommunen
skal som tilsynsmyndighed sikre sig, at kreditorerne er tilstrækkeligt sikrede.
AKB og KAB oplyser, at der indhentes samtykke fra de enkelte kreditorer til, at
KAB kan indtræde i alle løbende kontrakter og andre forpligtelser. Herudover
vil AKB udstede proklama samt dokumentere ved en revisionserklæring, at
kreditorernes stilling ikke forringes.
Ligeledes
indgås aftale med de boligselskaber, som AKB administrerer eller er forretningsfører
for, om overførsel af administrationsaftalen til det fortsættende selskab KAB.
Som led heri overføres samtlige aktiviteter, aktiver og passiver til KAB.
Kommunens
samtykke gøres på denne baggrund betinget af, at tilsynet modtager en revisionserklæring,
der godtgør, at kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter
sammenlægningen, jf. princippet i aktieselskabslovens § 134c, stk. 4.
Opløsning
og sammenlægning af et alment boligselskab skal besluttes af organisationens
øverste myndighed; for AKB og KAB er det de pågældende selskabers repræsentantskaber.
Repræsentantskaberne
for AKB og KAB traf beslutning om sammenlægningen på de beskrevne vilkår på
ekstraordinære møder den 12. og den 20. december 2005. Repræsentantskaberne har
på de samme møder tilsluttet sig indholdet af en sammenlægningsplan, som er
udarbejdet af de to selskabers bestyrelser, og godkendt et udkast til vedtægter
for det sammenlagte selskab.
Parternes
advokat har i sammenlægningsplanen, der er fremlagt som bilag A, vurderet, at
sammenlægningen ikke udløser udbud, hverken af forretningsfører- eller
administrationsaftaler. Forvaltningen tilslutter sig denne opfattelse, idet der
ikke er tale om udbud af tjenesteydelser i EU-direktivets forstand.
Generel beskrivelse af selskaberne
Boligselskabet
AKB s.m.b.a – AKB
AKB er et alment forretningsførerselskab (garantiselskab), der
blev stiftet i 1913 og har 12 boligorganisationer tilsluttet, svarende til ca.
17.500 lejemålsenheder, fordelt på 91 afdelinger i hovedstadsområdet. 48 afdelinger med 8.203 boliger er beliggende i Københavns
Kommune.
Hovedkontoret ligger i København, der er hjemstedskommune.
Herudover har AKB administrationsopgaver for ejerforeninger, ekstern
byggeforretningsførelse, sociale projekter, konsulentydelser mv.
AKB beskæftiger i alt 345 medarbejdere, heraf 83 personer i administrationen
og 262 funktionærer i boligafdelingerne.
Der har hidtil været 15 medlemmer i AKB's bestyrelse, heraf er 10
valgt af og blandt beboerne, 2 er valgt af og blandt AKB's medarbejdere, 2
medlemmer med bred interesse i samfundsforhold er valgt af
repræsentantskabsmødet, og 1 medlem udpeges af Københavns Borgerrepræsentation.
Efter en vedtægtsændring vedtaget på repræsentantskabsmødet den 12. og den 20.
december 2005 med virkning fra 1.1.2006 udpeges der ikke længere et medlem af
Københavns Borgerrepræsentation til bestyrelsen. Herefter fortsætter AKB's
bestyrelse i 2006 med 14 medlemmer.
AKB's garanter er medlemmer af BeboerRepræsentantskabet, som er
AKB's højeste myndighed. (Boligorganisationer, som administreres af AKB, kan
være garanter og indskyde kapital i AKB som en del af egenkapitalen.)
Garanterne bliver efter sammenlægningen garanter i den fortsættende organisation
på lige vilkår med garanterne i KAB. Garanterne har indgået aftale om, at deres
garantibeviser indløses til pari, hvis de beboervalgte ønsker det.
KAB
– Bygge- og boligadministration s.m.b.a. – KAB
KAB er et alment forretningsførerselskab (garantiselskab), der
blev stiftet i 1920 og har 38 boligorganisationer og institutioner tilsluttet,
svarende til ca. 35.000 lejemålsenheder, fordelt på 217 boligområder i
hovedstadsområdet. 47 almene afdelinger,
10 parlamentariske selskaber, 1 almen andelsboligforening og 1 kollegium med i
alt 9.790 boliger ligger i Københavns Kommune.
Som
noget særligt administrerer KAB en række parlamentariske selskaber, kollegier
og andre boligselskaber, som ikke er omfattet af almenboligloven. De
parlamentariske selskaber er en række "non-profit" boligbebyggelser, som blev
opført inden vedtagelsen af de første love om almennyttigt boligbyggeri, og som
fortsat administreres efter de oprindelige regler.
I
medfør af bekendtgørelsen om sideaktiviteter i almene boligorganisationer m.v.
har almene boligorganisationer kun med kommunalbestyrelsens samtykke og mod
anvisningsret for kommunalbestyrelsen til hver fjerde bolig ret til at
administrere private udlejningsboliger. Imidlertid har KAB ifølge samme
bekendtgørelse en særlig ret til fortsat at administrere de selskaber, fonde og
andelsboligforeninger, som organisationen administrerede ved sin godkendelse i
1986. Dette gælder fortsat efter sammenlægningen med AKB.
Hovedkontoret ligger i København, der er hjemstedskommune.
Derudover har KAB administrationsopgaver for ejerforeninger,
ekstern byggeforretningsførelse, sociale projekter, konsulentydelser mv.
KAB beskæftiger i alt 610 medarbejdere, heraf 204 i
administrationen og 406 funktionærer i boligafdelingerne.
Der er 17 medlemmer i KAB's bestyrelse. Heraf vælger repræsentantskabet
13: 11 blandt beboere i administrerede selskaber og 2 med særlig indsigt i
områder indenfor KAB's formålsparagraf. 1 medlem vælges af garanterne, og 3
medlemmer vælges af og blandt medarbejderne i KAB.
Garanterne har indgået aftale om, at deres garantibeviser indløses
til pari, hvis de beboervalgte ønsker det.
Struktur og organisation i det nye selskab
Det
sammenlagte selskab kaldes som nævnt indtil videre "KAB – Bygge- og Boligadministration
s.m.b.a.". Det vil få hjemsted i København og vil omfatte administrationen af i
alt 50 selskaber med 308 afdelinger og ca. 52.500 boligenheder fordelt over 25
kommuner i hovedstadsområdet. AKB's og KAB's hidtidige lokale administration
videreføres.
Der
er vedtaget nye vedtægter for det sammenlagte KAB på de respektive ekstraordinære
repræsentantskabsmøder den 12. og den 20. december 2005. Samtidig har de 2 selskabers
repræsentantskaber vedtaget en sammenlægningsplan, der indebærer, at der ikke
foretages ordinære valg i 2006. Vedtægterne er i alt væsentligt
overensstemmende med de oprindelige selskabers vedtægter med de – relativt små
– ændringer, som sammenlægningen nødvendiggør.
Selskabet
vil – som begge selskaber er nu – være et garantiselskab, hvor garanterne er de
administrerede boligorganisationer. (Garantiselskaber er almene selskaber, hvor
en del af egenkapitalen er indbetalt af garanter som ovenfor omtalt.)
Repræsentantskabet
er selskabets øverste myndighed, og består af:
·
selskabets
bestyrelse
·
1 repræsentant
fra hver af de administrerede boligorganisationer og øvrige boligforetagender
·
1 repræsentant
for hver garant-boligorganisation, valgt af garanterne
·
1 repræsentant
for hvert påbegyndt antal på 500 boliglejemål udover de første 1.000
lejligheder i hver garant-boligorganisation, valgt af garanterne
·
1 repræsentant
for hver AKB-organisation med mere end 500 boliglejemål, valgt af AKB's
organisationer
·
2 repræsentanter
for hver AKB-organisation med mere end 5.000 boliglejemål, valgt af AKB's
organisationer
De
valgte repræsentanter skal være beboere eller bestyrelsesmedlemmer i en
boligorganisation eller et boligforetagende, som KAB administrerer.
Fra
sammenlægningen den 1. januar 2007 og frem til første ordinære repræsentantskabsmøde
i første halvdel af 2007 ledes KAB af en overgangsbestyrelse på 31 medlemmer
bestående af de oprindelige bestyrelser i AKB og KAB (14 fra AKB og 17 fra
KAB). Heraf er
·
21 beboervalgte
medlemmer
·
4 medlemmer med
særlig interesse og indsigt i relevante områder
·
5
medarbejderrepræsentanter – 2 fra AKB og 3 fra KAB
·
1 medlem er
udpeget af garanterne i KAB
Indtil
sammenlægningen fungerer denne bestyrelse som en særlig midlertidig bestyrelse,
der har til opgave at koordinere de beslutninger, der træffes i de 2
forretningsførerorganisationer med henblik på at forberede den sammenlagte
virksomhed i overensstemmelse med den godkendte sammenlægningsplan.
Bestyrelserne i AKB og KAB har fortsat den endelige kompetence vedr. de
respektive forretningsførerorganisationer. Beslutninger, der er en del af
sammenlægningsprocessen, kan kun træffes efter forudgående forelæggelse for den
midlertidige bestyrelse. Forhold vedrørende den daglige drift afklares som
hidtil af henholdsvis AKB og KAB.
På
første repræsentantskabsmøde vælges ny bestyrelse på 19 medlemmer efter de nye
vedtægter. Disse er:
·
13 beboere i de
administrerede boligorganisationer valgt af repræsentantskabet
·
2 medlemmer med
bred interesse for og indsigt i samfundsforhold valgt af repræsentantskabet
·
1 medlem med bred
interesse for og indsigt i samfundsforhold valgt af garanterne
·
fællestillidsmændene
for HK'erne og for ejendomsfunktionærerne er fødte medlemmer af bestyrelsen
- 1 medlem valgt af og blandt
det øvrige personale
Økonomi
Boligselskabet
AKB s.m.b.a – AKB
AKB omsatte i 2004 for ca. 82,4 mio. kr. Heraf udgjorde
administrationsbidrag ca. 47,8 mio. kr., diverse gebyrer ca. 9,5 mio. kr.,
renteindtægter ca. 18,5 mio.kr., byggesagshonorarer ca. 6 mio. kr. og ca. 0,6
mio. kr. var ekstraordinære indtægter. Regnskabet udviser et overskud på
497.464 kr.
Egenkapitalen
i AKB er ultimo 2004 på ca. 57,3 mio. kr. og er sammensat således:
Garantikapital Opskrivningshenlæggelser Arbejdskapital |
647.000 kr. 881.068 kr. 55.755.046 kr. |
Egenkapital pr. 31. december 2004 |
57.283.114
kr. |
KAB
– Bygge- og boligadministration s.m.b.a. – KAB
KAB
omsatte i 2004 for ca. 117,3 mio. kr. Heraf udgjorde
administrationsbidrag ca. 86,9 mio. kr., diverse gebyrer ca. 12 mio. kr.,
renteindtægter ca. 2 mio.kr., byggesagshonorarer ca. 10,3 mio. kr., kursusaktivitet,
konsulentydelser og andre indtægter ca. 2,6 mio. kr. og ekstraordinære
indtægter ca. 3,5 mio. kr. Den ekstraordinære indtægt vedrører et tilgodehavende
fra et datterselskab, som blev afskrevet i 2000, men som er indbetalt i 2004.
Regnskabet udviser et overskud på 6.949.554 kr.
Egenkapitalen i KAB er ultimo 2004 på ca. 57,7 mio. kr. og er sammensat således:
Garantikapital Opskrivningshenlæggelser Arbejdskapital |
981.650 kr.
26.918.575 kr. 29.803.421 kr. |
Egenkapital pr. 31. december 2004 |
57.703.646
kr. |
Økonomi i det nye selskab
Der
er udarbejdet et udkast til en sammenlægningsplan, hvorefter sammenlægningen
træder i kraft den 1. januar 2007. Denne dato er dato for ophøret af AKB, som
indskyder sine aktiver og passiver i det fortsættende selskab.
Der
foreligger en overdragelsesbalance for hvert selskab, der viser en estimeret
udvikling af regnskabstallene fra sidste regnskabsperiode til 1. januar 2007,
og der er udarbejdet en åbningsbalance for det nye selskab, der bygger på de
estimerede tal i overdragelsesbalancerne.
Ifølge
den estimerede overdragelsesbalance vil de 2 selskabers egenkapital udvikle sig
således fra den 1.1.2005 til den 1. januar 2007:
i 1.000 kr. |
KAB 1.1.2005 |
AKB 1.1.2005 |
KAB ændring 2005 |
AKB ændring 2005 |
KAB ændring 2006 |
AKB ændring 2006 |
Estimeret åbningsbalance 1.1.2007 |
Garantikapital Opskrivningshenlæggelser Arbejdskapital |
982 26.919 29.803 |
647 881 55.755 |
0 0 1.800 |
0 0 1.000 |
0 0 -1.000 |
12 0 0 |
1.641 27.800 87.358 |
Egenkapital i alt |
57.704 |
57.283 |
1.800 |
1.000 |
-1.000 |
12 |
116.799 |
Ændringerne
i selskabernes egenkapital i forhold til seneste regnskabstal fra 1. januar
2005 skyldes dels almindelig driftsudvikling, dels forskellige omkostninger og
realiseringer i forbindelse med sammenlægningen i perioden frem til 1. januar
2007.
Som
led i sammenlægningen er en række af AKB's og KAB's priser fastfrosset på
2006-niveau i en treårig periode fra 2007 til 2009. På sigt vil der opstå en
række synergieffekter via reduktion af personaleomkostninger ved naturlig
afgang. Det er aftalt, at der ikke kan ske afskedigelse af medarbejdere med
henvisning til rationalisering i forbindelse med sammenlægningen. Der er i 2006
og i de følgende 3 år en række ubekendte faktorer og omkostninger. Det drejer
sig f.eks. om udgifter til lejetab, lokaleleje, integrationsomkostninger,
omstillingsomkostninger mv. Styregruppen vil i 2006 arbejde videre med de
konkrete omstillings- og synergimålsætninger.
AKB
og KAB er i dag begge økonomisk stabile virksomheder med moderate overskud.
Trods de meget store investeringer, der skal ske i 2006, garantien om jobsikkerhed
og fastfrysningen af administrationsbidraget i årene 2007 – 2009 forventes der
et beskedent årligt overskud. På grund af den betydelige række af uforudselige
mulige forhold kan der dog evt. opstå mindre underskud.
Aktiver
Det
forudsættes, at der i 2006 udføres ombygningsarbejder på KAB's to kontorejendomme
for 3 mio. kr., der aktiveres som renoverings- og forbedringsarbejde og afskrives
over 30 år. AKB's kontorejendom sælges efter 1.1.2007. Der indkøbes ikke driftsaktiver
(anlægsaktiver) i AKB i 2006, og alle fælles IT-investeringer mv. foretages i
KAB i 2006.
AKB's
IT-investeringer:
Bogført værdi pr. 1.1.2005 |
5.031.566 kr. |
Investeringer i 2005 Afskrivninger 2005 Investeringer 2006 Afskrivninger 2006 |
2.798.000 kr. 2.443.000 kr. 285.0000 kr. 2.060.000 kr. |
Bogført værdi pr. 1.1.2007 |
3.611.566
kr. |
Der
er forudsat følgende anlægsinvesteringer i KAB i 2005 og 2006:
Investeringer i 1.000 kr. |
2005 |
2006 |
Inventar |
300 |
300 |
Biler |
600 |
400 |
PC'er |
650 |
450 |
Hardware mm. |
500 |
13.550 |
Software |
1.650 |
0 |
I alt |
3.700 |
|
De samlede IT-udgifter i 2006
er estimeret til 18,5 mio. kr., hvoraf 4,5 mio. kr. udgiftsføres i 2006, mens
de resterende 14,0 mio. kr. aktiveres og afskrives over 5 år. Af de 4,5 mio.
kr., der udgiftsføres i 2006, vedrører 1,9 mio. kr. direkte personaleudgifter,
og de resterende 2,6 mio. kr. vedrører diverse konsulentydelser mm.
AKB
forventer en nogenlunde uændret bankbeholdning, da der ikke skal foretages større
investeringer i anlægsaktiver.
KAB
forventer overskud i 2005. I 2006 forventes pga. IT-investeringerne og afdrag
på prioritetslånene et midlertidigt behov for ekstern finansiering i andet
halvår, f.eks. en kassekredit med trækningsramme op til 10 mio. kr.
Egenkapital
AKB forventer i
2005 et overskud på 1 mio. kr., mens resultatet i 2006 forventes at balancere,
når der korrigeres for ekstraomkostninger i forbindelse med sammenlægningen.
KAB
forventer i 2005 et overskud på 1,8 mio. kr. Det oprindelige budget for 2006 er
et overskud på 1 mio. kr., som skal korrigeres med en forventet tilbagebetaling
af et tidligere afskrevet lån på 3 mio. kr. Herfra går forventede udgifter til
fælles IT-udgifter i 2006 på 4,5 mio. kr. Herudover ventes andre ekstraordinære
udgifter som følge af sammenlægningen på anslået 0,5 mio. kr., hvilket
reducerer det forventede resultat til et underskud på 1,0 mio. kr. i 2006.
Prioritetsgæld
Der
forventes ikke optaget yderligere lån i ejendommen, men de nuværende lån afdrages
som hidtil.
Regnskabsprincipper
Regnskabsprincipperne
i AKB og KAB ligner med visse undtagelser hinanden – i den estimerede
åbningsbalance er der ikke reguleret
for forskelligheder.
Styregruppen,
som er nedsat i forbindelse med sammenlægningen, vil i 2006 udarbejde forslag
til et nyt sæt fælles regnskabsprincipper.
Afskrivningsperioderne
afviger i visse tilfælde, og mindstegrænsen for, hvornår en udgift aktives og
ikke udgiftsføres, er forskellig. Med hensyn til igangværende arbejder medtager
AKB ikke disse i aktivbalancen.
Værdiansættelsen
af de faste ejendomme er forskellig. AKB's ejendom er optaget til 22,5 mio.
kr., mens den offentlige vurdering er 20,5 mio. kr. KAB's ejendomme er optaget
til 73,7 mio. kr., mens den offentlige vurdering er 110 mio. kr.
Vurdering
Det
er forvaltningens opfattelse, at de mål og ønsker, som de to involverede selskaber
har opstillet som baggrund for sammenlægningen, kan realiseres ved
gennemførelse af en sammenlægning som skitseret i nærværende indstilling.
Sammenlægningen
vil ikke have økonomiske konsekvenser for kommunen.
På
den baggrund vurderer forvaltningen, at der ikke er noget, der taler imod at godkende
AKB's ophør med henblik på sammenlægning som ovenfor beskrevet.
Miljøvurdering
Sagstypen er ikke omfattet af
Teknik- og Miljøforvaltningens positivliste over sager, der skal miljøvurderes.
BILAG FREMLAGT TIL
GENNEMSYN I TEKNIK- OG MILJØBORGMESTERENS FORKONTOR, RÅDHUSET, 1. SAL VÆRELSE
36:
Bilag A: |
Sammenlægningsplan |
Bilag B: |
Nye vedtægter for det
sammenlagte selskab |
Bilag C: |
Sammenlægningsbalance |
Bilag D: |
Repræsentantskabets
sammensætning efter de nye vedtægter |
Bilag E: |
Garantikapitalens fordeling |
Bilag F: |
Organisationsplan |
Bilag G: |
Seneste årsberetning for
AKB (2004) |
Bilag H: |
Seneste årsberetning for
KAB (2004) |
Ulrik Winge