Generalforsamlinger i KE-aktieselskaberne

Teknik- og Miljøudvalget

 

DAGSORDEN

for ordinært møde onsdag den 17. maj 2006

 

 

Sager til beslutning

 

2.      Generalforsamlinger i KE-aktieselskaberne

 

TMU 288/2006  J.nr. 9.0007/06

 

 

INDSTILLING

Teknik- og Miljøforvaltningen foreslår, at Teknik- og Miljøudvalget godkender

 

at der gennemføres papirgeneralforsamlinger i KE Forsyning Holding P/S, KE Forsyning Komplementar A/S, KE Varme- og Elforsyning Holding P/S og KE Varme- og Elforsyning Komplementar A/S,

at generalforsamlingerne tager bestyrelsens beretning for selskaberne til efterretning,

at generalforsamlingerne godkender årsrapporterne for selskaberne,

at generalforsamlingerne meddeler direktion og bestyrelse decharge,

at generalforsamlingerne beslutter overførsel af årets resultat til 2006 og

at generalforsamlingerne genvælger KPMG C. Jespersen som revisor.

 

 

RESUME

KE har indkaldt til generalforsamling i de fire overliggende aktieselskaber i koncernen; KE Forsyning Holding P/S, KE Forsyning Komplementar A/S, KE Varme- og Elforsyning Holding P/S og KE Varme- og Elforsyning Komplementar A/S til afholdelse den 22. maj 2006.

 

Teknik- og Miljøudvalget skal på baggrund af Borgerrepræsentationens delegation af generalforsamlingskompetence til udvalget træffe beslutning om forløbet af og stemmeafgivelsen på generalforsamlingen, der vil blive afholdt som papirgeneralforsamling.

 

KE's direktion og bestyrelse vil på udvalgsmødet give en præsentation af KE og årets resultater, som fremgår af de vedlagte årsrapporter for selskaberne.

 

SAGSBESKRIVELSE

Baggrund

Københavns Energi (KE) skal inden udgangen af maj måned holde ordinære generalforsamlinger i de aktieselskaber, der blev udskilt fra kommunen pr. 31. december 2004.

 

KE har i den forbindelse den 11. maj 2006 indkaldt til generalforsamlinger i KE Forsyning Holding P/S, KE Forsyning Komplementar A/S, KE Varme- og Elforsyning Holding P/S og KE Varme- og Elforsyning Komplementar A/S til afholdelse den 22. maj 2006, jf. vedlagte indkaldelser. 

 

Borgerrepræsentationen har delegeret generalforsamlingskompetencen til Teknik- og Miljøudvalget, idet udvalget dog i sager af overordnet principiel og økonomisk betydning skal søge sit mandat bekræftet i Borgerrepræsentationen (jf. BR 604/04 og BR 22/06).

 

Som nævnt i indstillingen om vedtægtsændringer i KE, som udvalget fik forelagt den 10. maj 2006, har kommunen direkte indflydelse som generalforsamling i de fire overliggende selskaber KE Forsyning Holding P/S, KE Forsyning Komplementar A/S, KE Varme- og Elforsyning Holding P/S og KE Varme- og Elforsyning Komplementar A/S, mens det er holdingselskabernes bestyrelser, der tegner generalforsamlingen i datterselskaberne.

 

Teknik- og Miljøudvalget skal derfor til beslutning forelægges de spørgsmål, der skal behandles på generalforsamlingerne i de fire overliggende KE-selskaber.

 

Kommunen er eneaktionær i KE, og taler med én stemme på generalforsamlingen. Stemmeafgivelsen sker i henhold til udvalgets beslutning.

 

Udvalget er i det notat af 26. januar 2006 om forvaltningen af ejerskabet af KE, der blev optrykt i materialesamlingen om selskaberne i TMF til mødet den 22. marts 2006, og i notat af 30. marts 2006 om afviklingen af generalforsamlinger i KE-selskaberne, der blev forelagt på mødet den 5. april 2006 som punkt 19i, blevet nærmere orienteret om rammerne for, hvordan udvalgets beslutninger som generalforsamling skal træffes.

 

Teknik- og Miljøforvaltningen har sammen med advokatfirmaet Norrbom & Vinding vurderet, at udvalgets beslutning om, hvordan man skal stemme på generalforsamlingen, mest hensigtsmæssigt træffes på samme måde som alle andre beslutninger, som udvalget skal træffe. Dette er baggrunden for, at der med denne indstilling lægges op til, at udvalget på et møde og på baggrund af en indstilling fra Teknik- og Miljøforvaltningen beslutter forløbet af og stemmeafgivelsen på en efterfølgende papirgeneralforsamling.

 

Ved en papirgeneralforsamling forstås en generalforsamling, hvor aktionærerne ikke møder personligt frem, men på forhånd har besluttet, hvordan der skal stemmes.. På de forestående papirgeneralforsamlinger i de fire overliggende KE-aktieselskaber vil stemmeafgivelsen således ske i overensstemmelse med Teknik- og Miljøudvalgets beslutning, jf. beslutningsprotokollen.

 

Behandlingen af indstillingen på udvalgsmødet

 

På den ordinære generalforsamling i et "almindeligt" aktieselskab med mange aktionærer vil både selskabets bestyrelse og direktion almindeligvis være til stede blandt andet for at fremlægge bestyrelsens beretning for det forløbne år og besvare spørgsmål fra aktionærerne.

 

Teknik- og Miljøforvaltningen har bestræbt sig på at tilrettelægge udvalgets behandling af sagen således, at den bedst muligt afspejler afviklingen af en almindelig generalforsamling.

 

Med henblik på at give Teknik- og Miljøudvalget den bedst mulige baggrund for at træffe beslutning om generalforsamlingens forløb, har Teknik- og Miljøforvaltningen derfor med forbehold for udvalgets godkendelse inviteret KE's direktion og bestyrelse til at deltage i behandlingen af sagen. Deltagelsen vil i givet fald ske i henhold til § 4, stk. 3 i udvalgets forretningsorden, som fastsætter, at "udvalget kan tilkalde personer, der ikke er ansat i kommunens tjeneste til at overvære en sags behandling, når det er ønskeligt af hensyn til en sags oplysning".

 

Gæsterne fra KE under behandlingen af punktet vil være:

 

KE's direktion (Jes Bertelsen og Niels Rabøl), to af de tre eksterne medlemmer af KE's bestyrelse (bestyrelsesformand Lars Therkildsen og Jette Wigand Knudsen ), ét af de to bestyrelsesmedlemmer, der blev udpeget af BR i forbindelse med konstitueringen (Søren Pind), samt bestyrelsens sekretær, advokat Yen Meng-Lund.

 

Det tredje af de eksterne medlem af bestyrelsen, Lars Holten Petersen, er forhindret i at deltage, mens det andet af de to bestyrelsesmedlemmer fra BR, Winnie Larsen-Jensen, i forvejen deltager i mødet som udvalgsmedlem.

 

Endelig vil Jens Balslev, Sekretariatet, deltage i behandlingen af punktet.

 

Behandlingen af punktet vil blive indledt med, at KE's formand og direktion giver en præsentation af KE og årets resultater af godt en halv times varighed.

 

Herefter vil der være lejlighed til, at udvalget stiller uddybende spørgsmål og drøfter udviklingen i selskabet med direktionen og bestyrelsen.

 

I denne forbindelse vil det naturligvis være vigtigt, at udvalgets medlemmer rejser eventuelle forhold, der er relevante i forhold til udvalgets stillingtagen til forløbet af de efterfølgende papirgeneralforsamlinger.

 

Som det fremgår, indstiller Teknik- og Miljøforvaltningen, at udvalget godkender, at de efterfølgende generalforsamlinger i KE-selskaberne

 

-         tager bestyrelsens beretning for selskaberne til efterretning,

-         godkender årsrapporterne for selskaberne (idet det bemærkes, at udvalget ved godkendelsen af årsrapporten samtidig godkender bestyrelsens honorarer),

-         meddeler direktion og bestyrelse decharge (d.v.s. beslutter, at man ikke vil gøre erstatningsansvar gældende i anledning af det forløbne regnskabsår)

-         beslutter at overføre årets resultat til indeværende år og

-         genvælger KPMG C. Jespersen som revisor.

 

Generalforsamlingerne vil i givet fald blive protokolleret, som det fremgår af de vedlagte udkast til protokollater.

 

Når udvalget ikke har flere spørgsmål, forlader gæsterne fra KE mødet, hvorefter udvalget på sædvanlig vis har lejlighed til at udveksle synspunkter i enrum, inden udvalget træffer sin beslutning.

 

Forvaltningens bemærkninger til årsrapporterne

 

Forvaltningen har gennemgået årsrapporterne, der er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold, og har ikke fundet , at disse giver anledning til særlige bemærkninger.

 

Det bemærkes, at der allerede har været afholdt generalforsamling i datterselskaberne (herunder netselskaberne og udførerselskabet KE A/S) den 27. april, 28. april og 5. maj. De væsentligste begivenheder i datterselskaberne i årets løb og årets resultat i selskaberne er indarbejdet i årsrapporterne for moderselskaberne KE Forsyning Holding P/S og KE Varme- og Elforsyning Holding P/S.

 

Årsrapporterne for datterselskaberne vil være fremlagt under mødet, men kan herudover forud rekvireres særskilt fra Teknik- og Miljøforvaltningens Sekretariat.

 

Udvalgets ejerpolitik for KE

 

Der er med dagsordenen for generalforsamlingerne og med af årsrapporterne fokuseret på selskabernes aktiviteter og resultater i det forløbne år, og i mindre grad på målsætningerne for den fremadrettede udvikling i KE. Som nævnt på udvalgsmødet den 22. marts 2006 vil udvalget imidlertid inden sommerferien få lejlighed til en drøftelse og stillingtagen til ejerpolitikken for selskaberne i Teknik- og Miljøforvaltningen, herunder for KE-aktieselskaberne.

 

 

Økonomi

Indstillingen har ingen økonomiske konsekvenser for Københavns kommune.

 

Miljøvurdering

Sagstypen er ikke omfattet af Teknik- og Miljøforvaltningens positivliste over sager, der skal miljøvurderes.

 

 

Høring

-

 

 

BILAG VEDLAGT

Oversigt over koncernstrukturen i KE

Indkaldelser til generalforsamlinger i de fire selskaber m. bilag i form af årsrapporter

Udkast til protokollat af generalforsamlingerne

 

Årsrapporter fra datterselskaberne vil være fremlagt på mødet, men kan i øvrigt rekvireres fra Sekretariatet

 

 

Mette Lis Andersen