Etablering af KE Tele A/S
Etablering af KE Tele A/S
Miljø- og Forsyningsudvalget
DAGSORDEN
for ordinært møde mandag den 17. juni 2002
10. Etablering af KE Tele A/S
MFU 209/2002 J.nr. 148/2002
Miljø- og
Forsyningsforvaltningen indstiller, at Miljø- og Forsyningsudvalget godkender
at Københavns Energi´s teleaktiviteter udspaltes
fra KE Partner A/S og indskydes i KE Tele A/S,
at aktiverne overdrages som apportindskud i KE
Tele A/S, og at Københavns Energi Holding A/S, som er eneaktionær i KE Partner,
modtager vederlag for indskuddet i form
af nye aktier i KE Tele A/S til en nominel værdi af 4,5 mio. kr.,
at KE Tele herudover får en kapitaltilførsel på
1,5 mio kr. fra Københavns Energi Holding A/S,
at der afholdes generalforsamling i KE Tele A/S
og KE Partner A/S med underskrivelse af protokol m.v., og
at indstillingen sendes til Økonomiudvalget til orientering.
I forbindelse med Borgerrepræsentationens godkendelse af sammenlægningen af Københavns Vand og Københavns Energi (BR 84/01) blev det tillige godkendt, at telerelaterede aktiviteter udskilles fra KE Partner og placeres i et teleselskab.
Af den seneste redegørelse for aktiviteterne i Københavns Energis datterselskaber - som blev forelagt for udvalget på dets møde den 13. maj 2002 - fremgår det, at fraspaltningen af teleaktiviteterne fra KE Partner A/S til KE Tele A/S forløber efter planen, og at den endelige fraspaltning er fuldt gennemført ultimo juni 2002.
Der foreligger nu en endelige fraspaltningsplan, som er godkendt af bestyrelserne i KE Partner A/S og KE Tele A/S.
Fraspaltningen af teleaktiviteterne får formelt virkning fra 1. januar 2002, fra hvilket tidspunkt de fraspaltede aktiver og passiver fra KE Partner A/S anses for overgået til KE Tele A/S.
Bestyrelsen i Københavns Energi Holding A/S har herudover
besluttet at indskyde 1,5 mio. kr. i KE Tele A/S for at konsolidere
virksomheden.
Borgerrepræsentationen
vedtog den 1. marts 2001 at sammenlægge Københavns Vand og Københavns Energi og
besluttede i samme anledning også at udskille de telerelaterede aktiviteter fra
KE Partner A/S og lægge dem i et selvstændig tele-selskab.
Aktieselskabet KE
Tele A/S er formelt stiftet den 1. september 2001, og selskabets formål er at
drive virksomhed, herunder telekommunikationvirksomhed i tilknytning til produktion,
transport, handel og levering af energi.
Udskillelsen af
teleaktiviteterne og placeringen af dem i KE Tele A/S sker for at sætte fokus på tele som forretningsområde. Der vil
blive fokuseret på aktiviteter som udlejning af båndbredde, antennepositioner,
kapacitet og relaterede tjenester på Københavns Energi´s fibernet.
En af
forudsætningerne for at fraspalte teleaktiviteterne har været, at det kunne ske
som en skattefri spaltning. Told- og Skattestyrelsen har fornylig
tilkendegivet, at der kan foretages en skattefri spaltning, og en
spaltningsplan er udarbejdet af revisor og
advokat. Planen er godkendt af bestyrelserne i KE Partner A/S og KE Tele
A/S på bestyrelsesmøder henholdsvis den 22. og 24 maj i år.
Den underskrevne
spaltningsplan er vedlagt som bilag 1.
Fraspaltningen vil
få virkning fra 1. januar 2002, som er skæringsdatoen for selskab-ernes
regnskabsår.
I overensstemmelse
med reglerne i aktieselskabsloven skal spaltningsplanen inden 4 uger efter
underskrivelsen indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, d.v.s senest den
19. juni 2002. Styrelsen offentliggør den herefter i en periode på 4 uger for
at give evt. kreditorer lejlighed til at gøre indsigelse mod planen. Såfremt
der i løbet at de 4 uger ikke kommer indsigelser, kan spaltningsplanen
forelægges for generalfor-samlingen til endelig vedtagelse.
Såfremt udvalget
godkender den underskrevne spaltningsplan, vil denne straks blive sendt til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som herefter offentliggør den i de nævnte 4 uger.
Det foreslås, at der
efter udløbet af den 4 ugers offentliggørelsesperiode afholdes generalforsamling i KE Tele A/S og KE
Partner A/S med henblik på at udarbejde protokol og endelig indberetning til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Borgerrepræsentationen traf den 6. december 2001 beslutning om at
overføre med-arbejdere, aktiver og passiver fra KE Forsyningen til KE Partner.
I indstillingen blev det oplyst, at der herefter arbejdes på at udskille
teleaktiviteter fra KE partner.
De aktiver, der nu indskydes i KE Tele A/S, er tekniske anlæg, maskiner,
drifts-materiel og inventar, varebeholdning m.v.
Der overflyttes 20 medarbejdere fra KE partner til KE Tele A/S. Heraf er
7 tjenestemænd, som overflyttes på de samme vilkår som vedtaget af
Borgerrepræ-sentation i forbindelse med overførsel af medarbejderne til KE
Partner.
Det vil sige, at tjenestemændene udlånes fra kommunen til selskabet. De
historiske pensionsforpligtigelser påhviler KE Forsyningen, mens selskabet
betaler løn og de fremadrettede pensionsforpligtigelser. Betaling af
rådighedsløn i tilfælde af stillings-nedlæggelser bæres i dette tilfælde også
af selskabet.
Udover indskuddet af
teleaktiver har bestyrelsen i Københavns Energi Holding A/S, som eneaktionær i
KE Tele A/S vurderet, at det er
nødvendigt med et kapitalind-skud i KE Tele A/S for at konsolidere virksomheden
og har derfor besluttet at ind-skyde 1,5 mio. kr i selskabet mod vederlag i
aktier i KE Tele A/S.
Kapitalen vil blive
indskudt i KE Tele A/S, når fraspaltningen af teleaktiviteterne er gennemført.
MILJØVURDERING
Der er ingen miljømæssige konsekvenser.
ØKONOMI
Overdragelsen af teleaktiviteterne og indskydelse af kapital
i KE Tele A/S har ikke økonomiske konsekvenser for Københavns Kommune og vil
kun have regnskabs-mæssige konsekvenser for
KE Tele A/S, KE Partner A/S og Københavns Energi Holding A/S.
Spaltningsvederlaget
er opgjort på basis af den bogførte værdi pr. 1. januar 2002 af de indskudte
aktiver og passiver. Spaltningsvederlaget udgør 11,158 mio kr. Veder-laget
herfor ydes af KE Tele i form af nye aktier til nominelt 4,5 mio kr., der
tegnes til kurs 2,48.
De nye aktier tilfalder
Københavns Energi Holding A/S, som er eneaktionær i både KE Tele A/S og KE
Partner A/S. Holdingselskabet er stiftet med henblik på at sikre fri bevægelighed
af kapital mellem de kommercielle selskaber, der ikke er omfattet af
elforsyningslovens krav om netvirksomhedens direkte ejerskab.
Københavns
Energi Holding A/S vil endvidere få nye aktier i KE Tele for
kapital-indskydelsen på de 1,5 mio. kr.
BILAG
1 Spaltningsplan med tilhørende bilag
Peter Elsman
/ Niels Juul Jensen