Fusion mellem tre almene boligorganisationer, BSB bygge- og boligadministration, Dansk Boligselskab og Administrationsgruppen Danmarks Boligselskab
Fusion mellem tre almene boligorganisationer, BSB bygge- og boligadministration, Dansk Boligselskab og Administrationsgruppen Danmarks Boligselskab
Bygge- og Teknikudvalget
DAGSORDEN
for ordinært møde onsdag den 24. november 2004
Sager til beslutning
5. Fusion mellem tre almene boligorganisationer, BSB bygge- og boligadministration, Dansk Boligselskab og Administrationsgruppen Danmarks Boligselskab
BTU 564/2004 J.nr. 630.0014/04
INDSTILLING
Bygge- og Teknikforvaltningen
indstiller, at
at godkende opløsningen af BSB bygge- og boligadministration, og
at selskabets aktiver og passiver indskydes i det fortsættende selskab, Dansk Boligselskab - alt på betingelse af, at der i overensstemmelse med princippet i aktieselskabslovens § 134c, stk. 4 afgives erklæring om, at kreditorerne antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen
RESUME
BSB bygge- og boligadministration (BSB) ønsker at fusionere med to andre boligselskaber, Dansk Boligselskab (DB) og Administrationsgruppen Danmarks Boligselskab (ADB) med DB som fortsættende selskab. Fusionen er den 27. oktober 2004 tiltrådt af BSB's repræsentantskab.
Det sammenlagte selskab vil få hjemsted i Holbæk og fortsætter under navnet "Danske Bygge- og Boligadministrationer s.m.b.a.".
BSB er det eneste selskab, der har hjemsted i Københavns Kommune og som følge heraf er undergivet Københavns Kommunes tilsyn. Selskabet har endvidere 3 afdelinger med 38 boliger beliggende i Københavns Kommune. DB og ADB har hjemsted i henholdsvis Holbæk og Vejle. Københavns Kommune skal således alene godkende BSB's ophør, og at selskabets aktiver og passiver bliver indskudt i det nye selskab. Se i øvrigt afsnittene Baggrund og lovgrundlag samt Økonomi nedenfor.
Baggrunden for fusionen er de tre bestyrelsers ønske om at positionere sig stærkere på boligmarkedet, opnå større rentabilitet, bedre lokal dækning, udnytte stordriftsfordele ved at samle udvalgte fællesopgaver samt et ønske om at anvende de tre selskabers opsamlede viden mere effektivt.
Det nye selskab vil omfatte i alt 157 selskaber med i alt
526 afdelinger med ca. 30.700 boligenheder fordelt over hele landet. Se
oversigt over geografisk placering i vedlagte bilag 1.
Fusionen vil ikke få økonomiske konsekvenser for Københavns
Kommune.
SAGSBESKRIVELSE
Baggrund og lovgrundlag
BSB bygge- og boligadministration (BSB) har ved skrivelse af
4. oktober 2004 oplyst, at bestyrelsen overfor repræsentantskabet vil
indstille, at selskabet fusionerer med Dansk Boligselskab (DB) og
Administrationsgruppen Danmarks Boligselskab (ADB).
Det er oplyst, at DB er valgt som det fortsættende selskab,
hvilket medfører, at aktiver og passiver fra de to øvrige selskaber, indskydes
i DB. Det sammenlagte selskab vil herefter fortætte under navnet "Danske Bygge-
og Boligadministrationer s.m.b.a."
Fusionen sker på baggrund af de tre selskabers ønske om at
stå stærkere på markedet, eksempelvis i forhold til bygherrekonkurrencer i den
almene sektor, via en bredere geografisk dækning og selskaberne forventer, at
der kan opnås stordriftsfordele ved at sammenlægge administrative og
serviceorienterede funktioner. Endelig ønsker man at udnytte de synergieffekter
der måtte opstå ved sammenlægning af ekspertise og administrative
servicefunktioner, bl.a. forventer man at kunne tilbyde medarbejderne bedre
efteruddannelse og karrieremuligheder.
I følge almenboliglovens § 15, skal kommunalbestyrelsen
godkende opløsningen af en almen boligorganisation, såfremt opløsningen sker i
forbindelse med afhændelse af boligorganisationens ejendomme til en anden almen
boligorganisation.
BSB har hjemsted i København og er som følge heraf
undergivet Københavns kommunes tilsyn, hvorfor opløsningen af BSB med henblik
på fusion skal godkendes af Borgerrepræsentationen.
ADB og DB har derimod hjemsted i henholdsvis Vejle og
Holbæk, og fusionen vil derfor i relation til disse to selskaber skulle
godkendes af deres respektive hjemstedskommuner.
Det sammenlagte selskab får hjemsted i Holbæk, hvorfor
konstruktionen i det sammenlagte selskab, herunder vedtægter og regnskaber,
skal godkendes af tilsynet i Holbæk kommune.
Opløsning af et alment boligselskab med henblik på
sammenlægning med en anden almen boligorganisation kræver ikke udpegelse af
likvidator, ligesom det heller ikke kræves at likvidationsprovenuet anvendes
til indfrielse af kreditorer. I stedet skal det opløsende selskab indhente
kommunalbestyrelsens samtykke til anvendelse af likvidationsprovenuet til
indskudskapital i det nye selskab. Det påhviler kommunen som tilsynsmyndighed
at påse, at kreditorerne er tilstrækkeligt sikrede. BSB oplyser, at de større
kreditorers samtykke er ved at blive indhentet. Kommunens samtykke gøres på
denne baggrund betinget af, at der kan opnås en revisionserklæring, der godtgør,
at kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, jf.
princippet i aktieselskabslovens § 134c, stk. 4.
Opløsning og sammenlægning af et alment boligselskab skal
besluttes af organisationens øverste myndighed, i BSB's tilfælde af
repræsentantskabet.
Repræsentantskabsmødet traf beslutning om opløsning af BSB
og sammenlægning med ADB og DB på et møde den 27. oktober 2004. Repræsentantskabet
har på samme møde tilsluttet sig indholdet af en sammenlægningsplan, som er
udarbejdet af de tre selskabers bestyrelser, samt udkast til vedtægter for det
sammenlagte selskab.
Generel beskrivelse af selskaberne
Administrationsgruppen
Danmarks Boligselskab – ADB
ADB er et selvejende alment
forretningsførerselskab med en bestyrelse på 9 medlemmer, der blev oprettet
i 1988 (opr. Danmarks Ældreboligselskab).
ADB administrerer i alt ca. 7.300
lejemålsenheder over hele landet fordelt på 25 selskaber på Sjælland, 3
selskaber på Fyn og 35 selskaber i Jylland. Selskabet administrerer ca. 4.600
boliger i København, men har ingen afdelinger i kommunen. Der er kontorer i
København, Fåborg og Vejle, der også er hjemstedskommune.
ADB beskæftiger 50 fuldtidsansatte i administrationen og 150
ejendoms-funktionærer i boligafdelingerne.
BSB bygge- og
boligadministration
BSB er et alment
forretningsførerselskab (garantiselskab), der blev etableret i 1949 med 46
boligorganisationer tilsluttet, svarende til ca. 8.400 lejemålsenheder, fordelt
på 76 afdelinger i Midt- og Sydjylland, 5 afdelinger i Aabybro, 54 afdelinger
på Fyn, og 20 afdelinger på Sjælland, heraf 3 afdelinger med 42 boliger
beliggende i Københavns Kommune.
Hovedkontoret ligger i København,
der er hjemstedskommune og der er yderligere regionskontorer i København
(administrerer ca. 900 boliger på Sjælland), i Svendborg (ca. 3.200 boliger), i
Kolding (ca. 1.900 boliger) og i Varde (ca. 2.000 boliger). En del boliger
betjenes også fra lokalkontorer i Aabybro og Vordingborg.
BSB's 46 boligorganisationer
ligger i 40 kommuner. BSB administrerer og bygger primært almene boliger. I et
vist omfang administrerer BSB kommunale boliger og erhvervslejemål i almene
boligafdelinger.
I sidste regnskabsår frem til juli
2003 færdigopførte selskabet 317 boliger, og ved regnskabsårets slutning var
487 boliger under opførelse.
BSB beskæftiger 45
fuldtidspersoner i administrationen og 110 funktionærer i boligafdelingerne.
Der er 9 medlemmer i BSB's
bestyrelse, heraf er 5 beboervalgte, 1 er medarbejdervalgt, og 3 er særligt
sagkyndige, som efter indstilling af de beboervalgte i bestyrelsen er valgt af
garanter. Garanterne har indgået aftale med BSB om at deres garantibeviser
indløses til pari, hvis de beboervalgte ønsker det.
Dansk Boligselskab -
DB
DB er et alment forretningsførerselskab (garantiselskab)
stiftet i 1945. I dag administrerer DB godt 15.000 lejemål, som fordeler sig på
198 afdelinger i 48 administrerede selskaber, heraf er 35 datterselskaber. DB
har aktiviteter i 35 kommuner. I Københavns Kommune administrerer selskabet 3
afdelinger med 114 boliger.
Der er kontorer i København, Frederikssund, Nykøbing F.,
Haderslev, Hjørring og Holbæk, der ligeledes er hjemstedskommune.
DB har pr. juli 2004 82 ansatte i administrationen og 176 i
boligafdelingerne.
DB's bestyrelse har 11 medlemmer, heraf er 6 beboervalgt, 1
medarbejdervalgt, 1 medlem er udpeget af hjemstedskommunen Holbæk, og 3
medlemmer er valgt af garantforsamlingen.
Struktur og organisation i det nye selskab
Det sammenlagte selskab kaldes indtil videre "Danske Bygge-
og Boligadministrationer s.m.b.a.". Det vil have hjemsted i Holbæk og vil
omfatte administrationen af i alt 157 selskaber med i alt 526 afdelinger og ca.
30.700 boligenheder fordelt over hele landet. Der vil blive 9 regionskontorer
og 4 lokalkontorer. Den nærmere geografiske placering fremgår af vedlagte bilag 1.
Selskabet vil ligesom DB er nu, være et garantiselskab, hvor
garanterne er de almene boligorganisationer, der administreres af Danske Bygge-
og Boligadministrationer s.m.b.a..
Et repræsentantskab er selskabets øverste myndighed, og
består af selskabets bestyrelse samt repræsentanter fra de administrerede
boligselskabers bestyrelser med 1 pr. påbegyndt 200 administrerede lejemål, dog
højst 7 i alt.
Bestyrelsen i "Danske Bygge- og Boligadministrationer
s.m.b.a." vil fra ikrafttrædelsesdatoen og 2 år frem bestå af en
overgangsbestyrelse, der er sammensat af repræsentanter fra hvert af de tre
selskaber: 6 medlemmer fra BSB, 8 fra DB og 3 fra ADB, samt 1 medlem fra den
tilsynsførende kommune (Holbæk) og 1 medlem, der vælges af boligselskabets
medarbejdere. Se i øvrigt organisationsdiagram i
vedlagte bilag 2.
Administrationsgruppen Danmarks Boligselskab – ADB
ADB omsatte i 2003 for
ca. 32,2 mio. kr. Heraf udgjorde administrationsbidrag ca. 17 mio. kr., diverse
gebyrer ca. 1,3 mio. kr., renteindtægter ca. 1,6 mio. kr., byggesagshonorar ca.
8 mio.kr. og diverse honorarer 4,2 mio. kr. Regnskabet udviser et overskud på
184.000 kr.
Egenkapitalen er pr.
31.12.2003 på ca. 4,4 mio. kr.
BSB bygge- og boligadministration
BSB
omsatte i 2002/03 for ca. 38 mio. kr. Heraf udgjorde administrationsbidrag ca.
21 mio. kr., diverse gebyrer ca. 1,7 mio. kr., renteindtægter ca. 11 mio.kr.,
og byggeadministration ca. 4 mio. kr. Regnskabet udviser et overskud på 917.324
kr.
Egenkapitalen
i BSB er medio 2003 på ca. 48 mio. kr. og er sammensat således:
Garantikapital Dispositionsfond Opskrivningshenlæggelser Arbejdskapital |
50.000 kr. 13.034.377 kr. 5.684.360 kr. 29.257.421 kr. |
Egenkapital
pr. 30. juni 2003 |
48.026.158 kr. |
Dansk Boligselskab - DB
DB omsatte i 2002/03 for
ca. 63 mio. kr. Heraf udgjorde administrationsbidrag 40,6 mio. kr., diverse
lovmæssige gebyrer m.v. 5,7 mio. kr., renteindtægter 8,4 mio. kr. og byggesagshonorar
8,3 mio. kr. Regnskabet udviser et underskud på ca. 1,7 mio. kr.
Egenkapitalen var pr.
31.12.2003 på ca. 33,6 mio. kr.
Økonomi i det nye selskab
Der er udarbejdet et
udkast til en sammenlægningsplan, hvorefter sammenlægningen træder i kraft
senest den 1. april 2005. Denne dato er tillige seneste dato for ophøret af de
to selskaber, der indskyder kapital i det fortsættende selskab.
Der foreligger en
overdragelsesbalance for hvert selskab, der viser en estimeret udvikling af
regnskabstallene fra sidste regnskabsperiode til 1. januar 2005, og der er
udarbejdet en åbningsbalance for det nye selskab, der bygger på de estimerede
tal i overdragelsesbalancerne.
Ifølge den estimerede
overdragelsesbalance vil de 3 selskabers egenkapital se således ud den 1.
januar 2005:
Selskab |
Egenkapital |
ADB |
1.012.000 kr. |
BSB |
51.599.000 kr. |
DB |
33.096.000 kr. |
Ændringerne i
selskabernes egenkapital i forhold til seneste regnskabstal fra 30. juni 2003
skyldes dels almindelig driftsudvikling, dels forskellige omkostninger og realiseringer
i forbindelse med fusionen i perioden 30. juni 2004 til 1. januar 2005. Der er
fx tale om udgifter til rådgivere, opsigelsesgage til fratrådt personale,
nedskrivning af EDB-anlæg, frasalg af kontorejendomme m.v.
Ifølge den estimerede
åbningsbalance vil det nye selskab således have en egenkapital på 85.707.000
kr., der er sammensat således:
Garantikapital * Dispositionsfond Opskrivningshenlæggelser Arbejdskapital |
109.000 kr. 12.951.000 kr. 0 kr. 64.647.000 kr. |
Egenkapital
pr. 30. juni 2003 |
85.707.000 kr. |
* Årsagen til at
BSB's garantikapital på 50.000 kr. ikke er indeholdt i ovenstående opgørelse
er, at garanterne har fået indløst deres garantier til kurs pari efter aftale
med BSB.
Vurdering
Det er forvaltningens opfattelse, at de mål og ønsker, som
de tre involverede selskaber har opstillet som baggrund for fusionen, kan
realiseres ved gennemførelse af en sammenlægning som skitseret i nærværende
indstilling.
På den baggrund vurderer
forvaltningen, at der ikke er noget, der taler imod at godkende BSB's ophør med
henblik på fusion som ovenfor beskrevet.
Mijøvurdering
-
BILAG VEDLAGT
1.
Oversigt over
geografisk placering af lokal- og regionskontorer.
2.
Organisationsdiagram.