Borgerrepræsentationen

 

DAGSORDEN

for Ordinært møde torsdag den 9. december 2004

 

 

BR 593/04

Fusion mellem tre almene boligorganisationer, BSB bygge- og boligadministration, Dansk Boligselskab og Administrationsgruppen Danmarks Boligselskab

Fusion mellem tre almene boligorganisationer, BSB bygge- og boligadministration, Dansk Boligselskab og Administrationsgruppen Danmarks Boligselskab

 

 

Indstilling om at godkende opløsningen af BSB bygge- og boligadministration, og at selskabets aktiver og passiver indskydes i det fortsættende selskab, Dansk Boligselskab - alt på betingelse af, at der i overensstemmelse med princippet i aktieselskabslovens § 134c, stk. 4 afgives erklæring om, at kreditorerne antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

                                                                 (Bygge- og Teknikudvalget)

 

 

 

INDSTILLING

Bygge- og Teknikforvaltningen indstiller, at Bygge- og Teknikudvalget overfor Borgerrepræsentationen anbefaler,

at  godkende opløsningen af BSB bygge- og boligadministration, og

at  selskabets aktiver og passiver indskydes i det fortsættende selskab, Dansk Boligselskab - alt på betingelse af, at der i overensstemmelse med princippet i aktieselskabslovens § 134c, stk. 4 afgives erklæring om, at kreditorerne antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen

 

 

Bygge- og Teknikudvalgets beslutning i mødet den 24. november 2004

Anbefalet

 

 

 

RESUME

BSB bygge- og boligadministration (BSB) ønsker at fusionere med to andre boligselskaber, Dansk Boligselskab (DB) og Administrationsgruppen Danmarks Boligselskab (ADB) med DB som fortsættende selskab. Fusionen er den 27. oktober 2004 tiltrådt af BSB's repræsentantskab.

Det sammenlagte selskab vil få hjemsted i Holbæk og fortsætter under navnet "Danske Bygge- og Boligadministrationer s.m.b.a.".

BSB er det eneste selskab, der har hjemsted i Københavns Kommune og som følge heraf er undergivet Københavns Kommunes tilsyn. Selskabet har endvidere 3 afdelinger med 38 boliger beliggende i Københavns Kommune. DB og ADB har hjemsted i henholdsvis Holbæk og Vejle. Københavns Kommune skal således alene godkende BSB's ophør, og at selskabets aktiver og passiver bliver indskudt i det nye selskab. Se i øvrigt afsnittene Baggrund og lovgrundlag samt Økonomi nedenfor.

Baggrunden for fusionen er de tre bestyrelsers ønske om at positionere sig stærkere på boligmarkedet, opnå større rentabilitet, bedre lokal dækning, udnytte stordriftsfordele ved at samle udvalgte fællesopgaver samt et ønske om at anvende de tre selskabers opsamlede viden mere effektivt.

Det nye selskab vil omfatte i alt 157 selskaber med i alt 526 afdelinger med ca. 30.700 boligenheder fordelt over hele landet. Se oversigt over geografisk placering i vedlagte bilag 1.

Fusionen vil ikke få økonomiske konsekvenser for Københavns Kommune.

 

 

SAGSBESKRIVELSE

Baggrund og lovgrundlag

BSB bygge- og boligadministration (BSB) har ved skrivelse af 4. oktober 2004 oplyst, at bestyrelsen overfor repræsentantskabet vil indstille, at selskabet fusionerer med Dansk Boligselskab (DB) og Administrationsgruppen Danmarks Boligselskab (ADB).

Det er oplyst, at DB er valgt som det fortsættende selskab, hvilket medfører, at aktiver og passiver fra de to øvrige selskaber, indskydes i DB. Det sammenlagte selskab vil herefter fortætte under navnet "Danske Bygge- og Boligadministrationer s.m.b.a."

Fusionen sker på baggrund af de tre selskabers ønske om at stå stærkere på markedet, eksempelvis i forhold til bygherrekonkurrencer i den almene sektor, via en bredere geografisk dækning og selskaberne forventer, at der kan opnås stordriftsfordele ved at sammenlægge administrative og serviceorienterede funktioner. Endelig ønsker man at udnytte de synergieffekter der måtte opstå ved sammenlægning af ekspertise og administrative servicefunktioner, bl.a. forventer man at kunne tilbyde medarbejderne bedre efteruddannelse og karrieremuligheder.

I følge almenboliglovens § 15, skal kommunalbestyrelsen godkende opløsningen af en almen boligorganisation, såfremt opløsningen sker i forbindelse med afhændelse af boligorganisationens ejendomme til en anden almen boligorganisation.

BSB har hjemsted i København og er som følge heraf undergivet København s kommunes tilsyn, hvorfor opløsningen af BSB med henblik på fusion skal godkendes af Borgerrepræsentationen.

ADB og DB har derimod hjemsted i henholdsvis Vejle og Holbæk, og fusionen vil derfor i relation til disse to selskaber skulle godkendes af deres respektive hjemstedskommuner.

Det sammenlagte selskab får hjemsted i Holbæk, hvorfor konstruktionen i det sammenlagte selskab, herunder vedtægter og regnskaber, skal godkendes af tilsynet i Holbæk kommune.

Opløsning af et alment boligselskab med henblik på sammenlægning med en anden almen boligorganisation kræver ikke udpegelse af likvidator, ligesom det heller ikke kræves at likvidationsprovenuet anvendes til indfrielse af kreditorer. I stedet skal det opløsende selskab indhente kommunalbestyrelsens samtykke til anvendelse af likvidationsprovenuet til indskudskapital i det nye selskab. Det påhviler kommunen som tilsynsmyndighed at påse, at kreditorerne er tilstrækkeligt sikrede. BSB oplyser, at de større kreditorers samtykke er ved at blive indhentet. Kommunens samtykke gøres på denne baggrund betinget af, at der kan opnås en revisionserklæring, der godtgør, at kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, jf. princippet i aktieselskabslovens § 134c, stk. 4.

Opløsning og sammenlægning af et alment boligselskab skal besluttes af organisationens øverste myndighed, i BSB's tilfælde af repræsentantskabet.

Repræsentantskabsmødet traf beslutning om opløsning af BSB og sammenlægning med ADB og DB på et møde den 27. oktober 2004. Repræsentantskabet har på samme møde tilsluttet sig indholdet af en sammenlægningsplan, som er udarbejdet af de tre selskabers bestyrelser, samt udkast til vedtægter for det sammenlagte selskab.

 

Generel beskrivelse af selskaberne

Administrationsgruppen Danmarks Boligselskab – ADB

ADB er et selvejende alment forretningsførerselskab med en bestyrelse på 9 medlemmer, der blev oprettet i 1988 (opr. Danmarks Ældreboligselskab).

ADB administrerer i alt ca. 7.300 lejemålsenheder over hele landet fordelt på 25 selskaber på Sjælland, 3 selskaber på Fyn og 35 selskaber i Jylland. Selskabet administrerer ca. 4.600 boliger i København, men har ingen afdelinger i kommunen. Der er kontorer i København, Fåborg og Vejle, der også er hjemstedskommune.

ADB beskæftiger 50 fuldtidsansatte i administrationen og 150 ejendoms-funktionærer i boligafdelingerne.

 

BSB bygge- og boligadministration

BSB er et alment forretningsførerselskab (garantiselskab), der blev etableret i 1949 med 46 boligorganisationer tilsluttet, svarende til ca. 8.400 lejemålsenheder, fordelt på 76 afdelinger i Midt- og Sydjylland, 5 afdelinger i Aabybro, 54 afdelinger på Fyn, og 20 afdelinger på Sjælland, heraf 3 afdelinger med 42 boliger beliggende i Københavns Kommune.

Hovedkontoret ligger i København, der er hjemstedskommune og der er yderligere regionskontorer i København (administrerer ca. 900 boliger på Sjælland), i Svendborg (ca. 3.200 boliger), i Kolding (ca. 1.900 boliger) og i Varde (ca. 2.000 boliger). En del boliger betjenes også fra lokalkontorer i Aabybro og Vordingborg.

BSB's 46 boligorganisationer ligger i 40 kommuner. BSB administrerer og bygger primært almene boliger. I et vist omfang administrerer BSB kommunale boliger og erhvervslejemål i almene boligafdelinger.

I sidste regnskabsår frem til juli 2003 færdigopførte selskabet 317 boliger, og ved regnskabsårets slutning var 487 boliger under opførelse.

BSB beskæftiger 45 fuldtidspersoner i administrationen og 110 funktionærer i boligafdelingerne.

Der er 9 medlemmer i BSB's bestyrelse, heraf er 5 beboervalgte, 1 er medarbejdervalgt, og 3 er særligt sagkyndige, som efter indstilling af de beboervalgte i bestyrelsen er valgt af garanter. Garanterne har indgået aftale med BSB om at deres garantibeviser indløses til pari, hvis de beboervalgte ønsker det.

 

Dansk Boligselskab - DB

DB er et alment forretningsførerselskab (garantiselskab) stiftet i 1945. I dag administrerer DB godt 15.000 lejemål, som fordeler sig på 198 afdelinger i 48 administrerede selskaber, heraf er 35 datterselskaber. DB har aktiviteter i 35 kommuner. I Københavns Kommune administrerer selskabet 3 afdelinger med 114 boliger.

Der er kontorer i København, Frederikssund, Nykøbing F., Haderslev, Hjørring og Holbæk, der ligeledes er hjemstedskommune.

DB har pr. juli 2004 82 ansatte i administrationen og 176 i boligafdelingerne.

DB's bestyrelse har 11 medlemmer, heraf er 6 beboervalgt, 1 medarbejdervalgt, 1 medlem er udpeget af hjemstedskommunen Holbæk, og 3 medlemmer er valgt af garantforsamlingen.

 

Struktur og organisation i det nye selskab

Det sammenlagte selskab kaldes indtil videre "Danske Bygge- og Boligadministrationer s.m.b.a.". Det vil have hjemsted i Holbæk og vil omfatte administrationen af i alt 157 selskaber med i alt 526 afdelinger og ca. 30.700 boligenheder fordelt over hele landet. Der vil blive 9 regionskontorer og 4 lokalkontorer. Den nærmere geografiske placering fremgår af vedlagte bilag 1.

Selskabet vil ligesom DB er nu, være et garantiselskab, hvor garanterne er de almene boligorganisationer, der administreres af Danske Bygge- og Boligadministrationer s.m.b.a..

Et repræsentantskab er selskabets øverste myndighed, og består af selskabets bestyrelse samt repræsentanter fra de administrerede boligselskabers bestyrelser med 1 pr. påbegyndt 200 administrerede lejemål, dog højst 7 i alt.

Bestyrelsen i "Danske Bygge- og Boligadministrationer s.m.b.a." vil fra ikrafttrædelsesdatoen og 2 år frem bestå af en overgangsbestyrelse, der er sammensat af repræsentanter fra hvert af de tre selskaber: 6 medlemmer fra BSB, 8 fra DB og 3 fra ADB, samt 1 medlem fra den tilsynsførende kommune (Holbæk) og 1 medlem, der vælges af boligselskabets medarbejdere. Se i øvrigt organisationsdiagram i vedlagte bilag 2.

 

Økonomi

Administrationsgruppen Danmarks Boligselskab – ADB

ADB omsatte i 2003 for ca. 32,2 mio. kr. Heraf udgjorde administrationsbidrag ca. 17 mio. kr., diverse gebyrer ca. 1,3 mio. kr., renteindtægter ca. 1,6 mio. kr ., byggesagshonorar ca. 8 mio.kr. og diverse honorarer 4,2 mio. kr. Regnskabet udviser et overskud på 184.000 kr.

Egenkapitalen er pr. 31.12.2003 på ca. 4,4 mio. kr.

 

BSB bygge- og boligadministration

BSB omsatte i 2002/03 for ca. 38 mio. kr. Heraf udgjorde administrationsbidrag ca. 21 mio. kr., diverse gebyrer ca. 1,7 mio. kr., renteindtægter ca. 11 mio.kr., og byggeadministration ca. 4 mio. kr. Regnskabet udviser et overskud på 917.324 kr.

Egenkapitalen i BSB er medio 2003 på ca. 48 mio. kr. og er sammensat således:

Garantikapital Dispositionsfond Opskrivningshenlæggelser Arbejdskapital	50.000 kr. 13.034.377 kr. 5.684.360 kr. 29.257.421 kr.
Egenkapital pr. 30. juni 2003	48.026.158 kr.

 

Dansk Boligselskab - DB

DB omsatte i 2002/03 for ca. 63 mio. kr. Heraf udgjorde administrationsbidrag 40,6 mio. kr., diverse lovmæssige gebyrer m.v. 5,7 mio. kr., renteindtægter 8,4 mio. kr. og byggesagshonorar 8,3 mio. kr. Regnskabet udviser et underskud på ca. 1,7 mio. kr.

Egenkapitalen var pr. 31.12.2003 på ca. 33,6 mio. kr.

 

Økonomi i det nye selskab

Der er udarbejdet et udkast til en sammenlægningsplan, hvorefter sammenlægningen træder i kraft senest den 1. april 2005. Denne dato er tillige seneste dato for ophøret af de to selskaber, der indskyder kapital i det fortsættende selskab.

Der foreligger en overdragelsesbalance for hvert selskab, der viser en estimeret udvikling af regnskabstallene fra sidste regnskabsperiode til 1. januar 2005, og der er udarbejdet en åbningsbalance for det nye selskab, der bygger på de estimerede tal i overdragelsesbalancerne.

Ifølge den estimerede overdragelsesbalance vil de 3 selskabers egenkapital se således ud den 1. januar 2005:

Selskab	Egenkapital
ADB	1.012.000 kr.
BSB	51.599.000 kr.
DB	33.096.000 kr.

 

 

 

 

 

Ændringerne i selskabernes egenkapital i forhold til seneste regnskabstal fra 30. juni 2003 skyldes dels almindelig driftsudvikling, dels forskellige omkostninger og realiseringer i forbindelse med fusionen i perioden 30. juni 2004 til 1. januar 2005. Der er fx tale om udgifter til rådgivere, opsigelsesgage til fratrådt personale, nedskrivning af EDB-anlæg, frasalg af kontorejendomme m.v.

Ifølge den estimerede åbningsbalance vil det nye selskab således have en egenkapital på 85.707.000 kr., der er sammensat således:

Garantikapital * Dispositionsfond Opskrivningshe nlæggelser Arbejdskapital	109.000 kr. 12.951.000 kr. 0 kr. 64.647.000 kr.
Egenkapital pr. 30. juni 2003	85.707.000 kr.

* Årsagen til at BSB's garantikapital på 50.000 kr. ikke er indeholdt i ovenstående opgørelse er, at garanterne har fået indløst deres garantier til kurs pari efter aftale med BSB.

 

Vurdering

Det er forvaltningens opfattelse, at de mål og ønsker, som de tre involverede selskaber har opstillet som baggrund for fusionen, kan realiseres ved gennemførelse af en sammenlægning som skitseret i nærværende indstilling.

Fusionen vil ikke have økonomiske konsekvenser for kommunen. Konsekvensen for Københavns Kommune vil hovedsageligt bestå i, at tilsynsopgaven vedr. boligorganisationen BSB bortfalder. Tilsynet med det sammenlagte selskab  varetages af Holbæk kommune.

På den baggrund vurderer forvaltningen, at der ikke er noget, der taler imod at godkende BSB's ophør med henblik på fusion som ovenfor beskrevet.

 

Mijøvurdering

-

 

BILAG VEDLAGT

1.      Oversigt over geografisk placering af lokal- og regionskontorer.

2.      Organisationsdiagram.

 

Jens Ole Nielsen