Sammenlægning af to almene forretningsførerselskaber, Boligselskabet AKB s.m.b.a og KAB - Bygge- og Boligadministration s.m.b.a.

Borgerrepræsentationen

DAGSORDEN

for Ordinært møde torsdag den 9. marts 2006

BR 150/06

Sammenlægning af to almene forretningsførerselskaber, Boligselskabet AKB s.m.b.a og KAB - Bygge- og Boligadministration s.m.b.a.

Sammenlægning af to almene forretningsførerselskaber, Boligselskabet AKB s.m.b.a og KAB - Bygge- og Boligadministration s.m.b.a.

Indstilling om, at opløsningen af Boligselskabet AKB s.m.b.a godkendes, samt at selskabets aktiver og passiver indskydes i det fortsættende selskab, KAB Bygge- og Boligadministration s.m.b.a., alt på betingelse af, at der efter udstedelse af proklama i AKB afgives en revisionserklæring om, at kreditorerne antages at være tilstrækkeligt sikrede efter sammenlægningen, jf. princippet i aktieselskabslovens § 134c, stk. 4.

(Teknik- og Miljøudvalget)

INDSTILLING

Teknik- og Miljøforvaltningen indstiller, at Teknik- og Miljøudvalget overfor Borgerrepræsentationen anbefaler,

at godkende opløsningen af Boligselskabet AKB s.m.b.a,

at selskabets aktiver og passiver indskydes i det fortsættende selskab, KAB Bygge- og Boligadministration s.m.b.a., alt på betingelse af, at der efter udstedelse af proklama i AKB afgives en revisionserklæring om, at kreditorerne antages at være tilstrækkeligt sikrede efter sammenlægningen, jf. princippet i aktieselskabslovens § 134c, stk. 4.

Teknik- og Miljøudvalgets beslutning i mødet den 22. februar 2006

Anbefalet

RESUME

Boligselskabet AKB (AKB) og KAB Bygge- og Boligadministration (KAB) ønsker at fusionere med KAB som fortsættende selskab. Sammenlægningen er den 12. og den 20. december 2005 tiltrådt af begge selskabers repræsentantskaber.

Det sammenlagte selskab vil få hjemsted i København og vil fortsætte under navnet "KAB – Bygge- og Boligadministration s.m.b.a.".

Begge selskaber har hjemsted i Københavns Kommune og er som følge heraf undergivet Københavns Kommunes tilsyn. Selskabernes virksomhed foregår i hovedstadsområdet; således administrerer AKB boliger i 10 kommuner i hovedstadsområdet, og KAB administrerer boliger i 23 kommuner i hovedstadsområdet.

Baggrunden for sammenlægningen er de to bestyrelsers ønske om at positionere sig stærkere på boligmarkedet, opnå større effektivitet, lavere priser og som en følge af stærkere konsolidering få større mulighed for udvikling og dynamik.

Det nye selskab vil blive landets største almene boligadministration og omfatte i alt 50 selskaber med 308 afdelinger med ca. 52.500 boligenheder i hovedstadsområdet og en samlet administrationsportefølje på ca. 2.4 mia. kr. Dette svarer til ca. 10 % af landets almene boliger.

Sammenlægningen vil ikke få økonomiske konsekvenser for Københavns Kommune.

SAGSBESKRIVELSE

Baggrund og lovgrundlag

Boligselskabet AKB s.m.b.a. (AKB) og KAB Bygge- og Boligadministration s.m.b.a. (KAB) har ved brev af 1. december 2005 oplyst, at bestyrelserne på ekstraordinære møder den 12. december 2005 overfor de respektive repræsentantskaber ville indstille, at de to forretningsførerselskaber lægges sammen pr. 1. januar 2007.

Parterne oplyser, at KAB er valgt som det fortsættende selskab. Det medfører, at AKB opløses, og aktiver og passiver fra AKB indskydes i KAB. Det sammenlagte selskab vil herefter fortætte under navnet "KAB – Bygge- og Boligadministration s.m.b.a." med binavne "Boligselskabet AKB s.m.b.a.", "Arbejdernes Kooperative Byggeforening s.m.b.a." og "Københavns Almindelige Boligselskab s.m.b.a.", indtil anden beslutning evt. træffes. Hvis hovednavnet ændres, bevares også dette som binavn.

Den sammenlagte forretningsførerorganisation fortsætter fra kontorejendommene i Vester Voldgade 17 og Studiestræde 38.

Sammenlægningen sker på baggrund af de to selskabers ønske om at skabe en solid almen boligadministration med overskud til både drift og udvikling. Selskaberne forventer, at der kan opnås stordriftsfordele og bedre faglighed. F.eks. forventes større effektivitet og lavere pris, højere driftsikkerhed, styrkelse af faglighed og kvalitet i opgaveløsning, forbedret robusthed og større modstandskraft overfor ændringer i markedet samt en bedre position og stærkere konsolidering i kommuner, hvor begge parter er repræsenteret.

Sammenlægningen skal ske med gensidig respekt for kultur og historie.

I følge almenboliglovens § 15, skal kommunalbestyrelsen godkende opløsningen af en almen boligorganisation, såfremt opløsningen sker i forbindelse med afhændelse af boligorganisationens ejendomme til en anden almen boligorganisation.

Begge forretningsførerorganisationer har hjemsted i København og er som følge heraf undergivet Københavns kommunes tilsyn. Opløsningen af AKB med henblik på sammenlægning med KAB skal godkendes af Borgerrepræsentationen. Det sammenlagte selskab får hjemsted i København.

Opløsning af et alment boligselskab med henblik på sammenlægning med en anden almen boligorganisation kræver ikke udpegelse af likvidator, ligesom det heller ikke kræves, at likvidationsprovenuet anvendes til indfrielse af kreditorer. Borgerrepræsentationen skal i stedet godkende, at det opløsende selskab anvender likvidationsprovenuet som indskudskapital i det nye selskab.

Kommunen skal som tilsynsmyndighed sikre sig, at kreditorerne er tilstrækkeligt sikrede. AKB og KAB oplyser, at der indhentes samtykke fra de enkelte kreditorer til, at KAB kan indtræde i alle løbende kontrakter og andre forpligtelser. Herudover vil AKB udstede proklama samt dokumentere ved en revisionserklæring, at kreditorernes stilling ikke forringes.

Ligeledes indgås aftale med de boligselskaber, som AKB administrerer eller er forretningsfører for, om overførsel af administrationsaftalen til det fortsættende selskab KAB. Som led heri overføres samtlige aktiviteter, aktiver og passiver til KAB.

Kommunens samtykke gøres på denne baggrund betinget af, at tilsynet modtager en revisionserklæring, der godtgør, at kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter sammenlægningen, jf. princippet i aktieselskabslovens § 134c, stk. 4.

Opløsning og sammenlægning af et alment boligselskab skal besluttes af organisationens øverste myndighed; for AKB og KAB er det de pågældende selskabers repræsentantskaber.

Repræsentantskaberne for AKB og KAB traf beslutning om sammenlægningen på de beskrevne vilkår på ekstraordinære møder den 12. og den 20. december 2005. Repræsentantskaberne har på de samme møder tilsluttet sig indholdet af en sammenlægningsplan, som er udarbejdet af de to selskabers bestyrelser, og godkendt et udkast til vedtægter for det sammenlagte selskab.

Parternes advokat har i sammenlægningsplanen, der er fremlagt som bilag A, vurderet, at sammenlægningen ikke udløser udbud, hverken af forretningsfører- eller administrationsaftaler. Forvaltningen tilslutter sig denne opfattelse, idet der ikke er tale om udbud af tjenesteydelser i EU-direktivets forstand.

Generel beskrivelse af selskaberne

Boligselskabet AKB s.m.b.a – AKB

AKB er et alment forretningsførerselskab (garantiselskab), der blev stiftet i 1913 og har 12 boligorganisationer tilsluttet, svarende til ca. 17.500 lejemålsenheder, fordelt på 91 afdelinger i hovedstadsområdet. 48 afdelinger med 8.203 boliger er beliggende i Københavns Kommune.

Hovedkontoret ligger i København, der er hjemstedskommune.

Herudover har AKB administrationsopgaver for ejerforeninger, ekstern byggeforretningsførelse, sociale projekter, konsulentydelser mv.

AKB beskæftiger i alt 345 medarbejdere, heraf 83 personer i administrationen og 262 funktionærer i boligafdelingerne.

Der har hidtil været 15 medlemmer i AKB's bestyrelse, heraf er 10 valgt af og blandt beboerne, 2 er valgt af og blandt AKB's medarbejdere, 2 medlemmer med bred interesse i samfundsforhold er valgt af repræsentantskabsmødet, og 1 medlem udpeges af Københavns Borgerrepræsentation. Efter en vedtægtsændring vedtaget på repræsentantskabsmødet den 12. og den 20. december 2005 med virkning fra 1.1.2006 udpeges der ikke længere et medlem af Københavns Borgerrepræsentation til bestyrelsen. Herefter fortsætter AKB's bestyrelse i 2006 med 14 medlemmer.

AKB's garanter er medlemmer af BeboerRepræsentantskabet, som er AKB's højeste myndighed. (Boligorganisationer, som administreres af AKB, kan være garanter og indskyde kapital i AKB som en del af egenkapitalen.) Garanterne bliver efter sammenlægningen garanter i den fortsættende organisation på lige vilkår med garanterne i KAB. Garanterne har indgået aftale om, at deres garantibeviser indløses til pari, hvis de beboervalgte ønsker det.

KAB – Bygge- og boligadministration s.m.b.a. – KAB

KAB er et alment forretningsførerselskab (garantiselskab), der blev stiftet i 1920 og har 38 boligorganisationer og institutioner tilsluttet, svarende til ca. 35.000 lejemålsenheder, fordelt på 217 boligområder i hovedstadsområdet. 47 almene afdelinger, 10 parlamentariske selskaber, 1 almen andelsboligforening og 1 kollegium med i alt 9.790 boliger ligger i Københavns Kommune.

Som noget særligt administrerer KAB en række parlamentariske selskaber, kollegier og andre boligselskaber, som ikke er omfattet af almenboligloven. De parlamentariske selskaber er en række "non-profit" boligbebyggelser, som blev opført inden vedtagelsen af de første love om almennyttigt boligbyggeri, og som fortsat administreres efter de oprindelige regler.

I medfør af bekendtgørelsen om sideaktiviteter i almene boligorganisationer m.v. har almene boligorganisationer kun med kommunalbestyrelsens samtykke og mod anvisningsret for kommunalbestyrelsen til hver fjerde bolig ret til at administrere private udlejningsboliger. Imidlertid har KAB ifølge samme bekendtgørelse en særlig ret til fortsat at administrere de selskaber, fonde og andelsboligforeninger, som organisationen administrerede ved sin godkendelse i 1986. Dette gælder fortsat efter sammenlægningen med AKB.

Hovedkontoret ligger i København, der er hjemstedskommune.

Derudover har KAB administrationsopgaver for ejerforeninger, ekstern byggeforretningsførelse, sociale projekter, konsulentydelser mv.

KAB beskæftiger i alt 610 medarbejdere, heraf 204 i administrationen og 406 funktionærer i boligafdelingerne.

Der er 17 medlemmer i KAB's bestyrelse. Heraf vælger repræsentantskabet 13: 11 blandt beboere i administrerede selskaber og 2 med særlig indsigt i områder indenfor KAB's formålsparagraf. 1 medlem vælges af garanterne, og 3 medlemmer vælges af og blandt medarbejderne i KAB.

Garanterne har indgået aftale om, at deres garantibeviser indløses til pari, hvis de beboervalgte ønsker det.

Struktur og organisation i det nye selskab

Det sammenlagte selskab kaldes som nævnt indtil videre "KAB – Bygge- og Boligadministration s.m.b.a.". Det vil få hjemsted i København og vil omfatte administrationen af i alt 50 selskaber med 308 afdelinger og ca. 52.500 boligenheder fordelt over 25 kommuner i hovedstadsområdet. AKB's og KAB's hidtidige lokale administration videreføres.

Der er vedtaget nye vedtægter for det sammenlagte KAB på de respektive ekstraor dinære repræsentantskabsmøder den 12. og den 20. december 2005. Samtidig har de 2 selskabers repræsentantskaber vedtaget en sammenlægningsplan, der indebærer, at der ikke foretages ordinære valg i 2006. Vedtægterne er i alt væsentligt overensstemmende med de oprindelige selskabers vedtægter med de – relativt små – ændringer, som sammenlægningen nødvendiggør.

Selskabet vil – som begge selskaber er nu – være et garantiselskab, hvor garanterne er de administrerede boligorganisationer. (Garantiselskaber er almene selskaber, hvor en del af egenkapitalen er indbetalt af garanter som ovenfor omtalt.)

Repræsentantskabet er selskabets øverste myndighed, og består af:

· selskabets bestyrelse

· 1 repræsentant fra hver af de administrerede boligorganisationer og øvrige boligforetagender

· 1 repræsentant for hver garant-boligorganisation, valgt af garanterne

· 1 repræsentant for hvert påbegyndt antal på 500 boliglejemål udover de første 1.000 lejligheder i hver garant-boligorganisation, valgt af garanterne

· 1 repræsentant for hver AKB-organisation med mere end 500 boliglejemål, valgt af AKB's organisationer

· 2 repræsentanter for hver AKB-organisation med mere end 5.000 boliglejemål, valgt af AKB's organisationer

De valgte repræsentanter skal være beboere eller bestyrelsesmedlemmer i en boligorganisation eller et boligforetagende, som KAB administrerer.

Fra sammenlægningen den 1. januar 2007 og frem til første ordinære repræsentantskabsmøde i første halvdel af 2007 ledes KAB af en overgangsbestyrelse på 31 medlemmer bestående af de oprindelige bestyrelser i AKB og KAB (14 fra AKB og 17 fra KAB). Heraf er

· 21 beboervalgte medlemmer

· 4 medlemmer med særlig interesse og indsigt i relevante områder

· 5 medarbejderrepræsentanter – 2 fra AKB og 3 fra KAB

· 1 medlem er udpeget af garanterne i KAB

Indtil sammenlægningen fungerer denne bestyrelse som en særlig midlertidig bestyrelse, der har til opgave at koordinere de beslutninger, der træffes i de 2 forretningsførerorganisationer med henblik på at forberede den sammenlagte virksomhed i overensstemmelse med den godkendte sammenlægningsplan. Bestyrelserne i AKB og KAB har fortsat den endelige kompetence vedr. de respektive forretningsførerorganisationer. Beslutninger, der er en del af sammenlægningsprocessen, kan kun træffes efter forudgående forelæggelse for den midlertidige bestyrelse. Forhold vedrørende den daglige drift afklares som hidtil af henholdsvis AKB og KAB.

På første repræsentantskabsmøde vælges ny bestyrelse på 19 medlemmer efter de nye vedtægter. Disse er:

· 13 beboere i de administrerede boligorganisationer valgt af repræsentantskabet

· 2 medlemmer med bred interesse for og indsigt i samfundsforhold valgt af repræsentantskabet

· 1 medlem med bred interesse for og indsigt i samfundsforhold valgt af garanterne

· fællestillidsmændene for HK'erne og for ejendomsfunktionærerne er fødte medlemmer af bestyrelsen

1 medlem valgt af og blandt det øvrige personale

Økonomi

Boligselskabet AKB s.m.b.a – AKB

AKB omsatte i 2004 for ca. 82,4 mio. kr. Heraf udgjorde administrationsbidrag ca. 47,8 mio. kr., diverse gebyrer ca. 9,5 mio. kr., renteindtægter ca. 18,5 mio.kr., byggesagshonorarer ca. 6 mio. kr. og ca. 0,6 mio. kr. var ekstraordinære indtægter. Regnskabet udviser et overskud på 497.464 kr.

Egenkapitalen i AKB er ultimo 2004 på ca. 57,3 mio. kr. og er sammensat således:

Garantikapital

Opskrivningshenlæggelser

Arbejdskapital

647.000 kr.

881.068 kr.

55.755.046 kr.

Egenkapital pr. 31. december 2004

57.283.114 kr.

KAB – Bygge- og boligadministration s.m.b.a. – KAB

KAB omsatte i 2004 for ca. 117,3 mio. kr. Heraf udgjorde administrationsbidrag ca. 86,9 mio. kr., diverse gebyrer ca. 12 mio. kr., renteindtægter ca. 2 mio.kr., byggesagshonorarer ca. 10,3 mio. kr., kursusaktivitet, konsulentydelser og andre indtægter ca. 2,6 mio. kr. og ekstraordinære indtægter ca. 3,5 mio. kr. Den ekstraordinære indtægt vedrører et tilgodehavende fra et datterselskab, som blev afskrevet i 2000, men som er indbetalt i 2004. Regnskabet udviser et overskud på 6.949.554 kr.

Egenkapitalen i KAB er ultimo 2004 på ca. 57,7 mio. kr. og er sammensat således:

Garantikapital

Opskrivningshenlæggelser

Arbejdskapital

981.650 kr.

26.918.575 kr.

29.803.421 kr.

Egenkapital pr. 31. december 2004

57.703.646 kr.

Økonomi i det nye selskab

Der er udarbejdet et udkast til en sammenlægningsplan, hvorefter sammenlægningen træder i kraft den 1. januar 2007. Denne dato er dato for ophøret af AKB, som indskyder sine aktiver og passiver i det fortsættende selskab.

Der foreligger en overdragelsesbalance for hvert selskab, der viser en estimeret udvikling af regnskabstallene fra sidste regnskabsperiode til 1. januar 2007, og der er udarbejdet en åbningsbalance for det nye selskab, der bygger på de estimerede tal i overdragelsesbalancerne.

Ifølge den estimerede overdragelsesbalance vil de 2 selskabers egenkapital udvikle sig således fra den 1.1.2005 til den 1. januar 2007:

i 1.000 kr.

KAB

1.1.2005

AKB

1.1.2005

KAB

ændring

2005

AKB

ændring

2005

KAB

ændring

2006

AKB

ændring

2006

Estimeret

åbningsbalance

1.1.2007

Garantikapital

Opskrivningshenlæggelser

Arbejdskapital

982

26.919

29.803

647

881

55.755

1.800

1.000

-1.000

1.641

27.800

87.358

Egenkapital i alt

57.704

57.283

1.800

1.000

-1.000

116.799

Ændringerne i selskabernes egenkapital i forhold til seneste regnskabstal fra 1. januar 2005 skyldes dels almindelig driftsudvikling, dels forskellige omkostninger og realiseringer i forbindelse med sammenlægningen i perioden frem til 1. januar 2007.

Som led i sammenlægningen er en række af AKB's og KAB's priser fastfrosset på 2006-niveau i en treårig periode fra 2007 til 2009. På sigt vil der opstå en række synergieffekter via reduktion af personaleomkostninger ved naturlig afgang. Det er aftalt, at der ikke kan ske afskedigelse af medarbejdere med henvisning til rationalisering i forbindelse med sammenlægningen. Der er i 2006 og i de følgende 3 år en række ubekendte faktorer og omkostninger. Det drejer sig f.eks. om udgifter til lejetab, lokaleleje, integrationsomkostninger, omstillingsomkostninger mv. Styregruppen vil i 2006 arbejde videre med de konkrete omstillings- og synergimålsætninger.

AKB og KAB er i dag begge økonomisk stabile virksomheder med moderate overskud. Trods de meget store investeringer, der skal ske i 2006, garantien om jobsikkerhed og fastfrysningen af administrationsbidraget i årene 2007 – 2009 forventes der et beskedent årligt overskud. På grund af den betydelige række af uforudselige mulige forhold kan der dog evt. opstå mindre underskud.

Aktiver

Det forudsættes, at der i 2006 udføres ombygningsarbejder på KAB's to kontorejendomme for 3 mio. kr., der aktiveres som renoverings- og forbedringsarbejde og afskrives over 30 år. AKB's kontorejendom sælges efter 1.1.2007. Der indkøbes ikke driftsaktiver (anlægsaktiver) i AKB i 2006, og alle fælles IT-investeringer mv. foretages i KAB i 2006.

AKB's IT-investeringer:

Bogført værdi pr. 1.1.2005

5.031.566 kr.

Investeringer i 2005

Afskrivninger 2005

Investeringer 2006

Afskrivninger 2006

2.798.000 kr.

2.443.000 kr.

285.0000 kr.

2.060.000 kr.

Bogført værdi pr. 1.1.2007

3.611.566 kr.

Der er forudsat følgende anlægsinvesteringer i KAB i 2005 og 2006:

Investeringer i 1.000 kr.	2005	2006
Inventar	300	300
Biler	600	400
PC'er	650	450
Hardware mm.	500	13.550
Software	1.650	0
I alt	3.700	14.700

De samlede IT-udgifter i 2006 er estimeret til 18,5 mio. kr., hvoraf 4,5 mio. kr. udgiftsføres i 2006, mens de resterende 14,0 mio. kr. aktiveres og afskrives over 5 år. Af de 4,5 mio. kr., der udgiftsføres i 2006, vedrører 1,9 mio. kr. direkte personaleudgifter, og de resterende 2,6 mio. kr. vedrører diverse konsulentydelser mm.

AKB forventer en nogenlunde uændret bankbeholdning, da der ikke skal foretages større investeringer i anlægsaktiver.

KAB forventer overskud i 2005. I 2006 forventes pga. IT-investeringerne og afdrag på prioritetslånene et midlertidigt behov for ekstern finansiering i andet halvår, f.eks. en kassekredit med trækningsramme op til 10 mio. kr.

Egenkapital

AKB forventer i 2005 et overskud på 1 mio. kr., mens resultatet i 2006 forventes at balancere, når der korrigeres for ekstraomkostninger i forbindelse med sammenlægningen.

KAB forventer i 2005 et overskud på 1,8 mio. kr. Det oprindelige budget for 2006 er et overskud på 1 mio. kr., som skal korrigeres med en forventet tilbagebetaling af et tidligere afskrevet lån på 3 mio. kr. Herfra går forventede udgifter til fælles IT-udgifter i 2006 på 4,5 mio. kr. Herudover ventes andre ekstraordinære udgifter som følge af sammenlægningen på anslået 0,5 mio. kr., hvilket reducerer det forventede resultat til et underskud på 1,0 mio. kr. i 2006.

Prioritetsgæld

Der forventes ikke optaget yderligere lån i ejendommen, men de nuværende lån afdrages som hidtil.

Regnskabsprincipper

Regnskabsprincipperne i AKB og KAB ligner med visse undtagelser hinanden – i den estimerede åbningsbalance er der ikke reguleret for forskelligheder.

Styregruppen, som er nedsat i forbindelse med sammenlægningen, vil i 2006 udarbejde forslag til et nyt sæt fælles regnskabsprincipper.

Afskrivningsperioderne afviger i visse tilfælde, og mindstegrænsen for, hvornår en udgift aktives og ikke udgiftsføres, er forskellig. Med hensyn til igangværende arbejder medtager AKB ikke disse i aktivbalancen.

Værdiansættelsen af de faste ejendomme er forskellig. AKB's ejendom er optaget til 22,5 mio. kr., mens den offentlige vurdering er 20,5 mio. kr. KAB's ejendomme er optaget til 73,7 mio. kr., mens den offentlige vurdering er 110 mio. kr.

Vurdering

Det er forvaltningens opfattelse, at de mål og ønsker, som de to involverede selskaber har opstillet som baggrund for sammenlægningen, kan realiseres ved gennemførelse af en sammenlægning som skitseret i nærværende indstilling.

Sammenlægningen vil ikke have økonomiske konsekvenser for kommunen.

På den baggrund vurderer forvaltningen, at der ikke er noget, der taler imod at godkende AKB's ophør med henblik på sammenlægning som ovenfor beskrevet.

< /span>

Miljøvurdering

Sagstypen er ikke omfattet af Teknik- og Miljøforvaltningens positivliste over sager, der skal miljøvurderes.

BILAG FREMLAGT TIL GENNEMSYN I TEKNIK- OG MILJØBORGMESTERENS FORKONTOR, RÅDHUSET, 1. SAL VÆRELSE 36:

Bilag A:	Sammenlægningsplan
Bilag B:	Nye vedtægter for det sammenlagte selskab
Bilag C:	Sammenlægningsbalance
Bilag D:	Repræsentantskabets sammensætning efter de nye vedtægter
Bilag E:	Garantikapitalens fordeling
Bilag F:	Organisationsplan
Bilag G:	Seneste årsberetning for AKB (2004)
Bilag H:	Seneste årsberetning for KAB (2004)

Ulrik Winge

Til top