Arena CPHX P/S og Arena CPHX Komplementar A/S - ændring af vedtægter og ejeraftale samt udpegning og indstilling af bestyrelsesmedlemmer

Indstilling

Økonomiforvaltningen indstiller, at Økonomiudvalget over for Borgerrepræsentationen anbefaler, 

1. at det godkendes, at Økonomiforvaltningen bemyndiges til på selskabernes generalforsamlinger i maj 2019 at stemme for de i bilag 1 indeholdte forslag til ændring af vedtægterne for Arena CPHX P/S og Arena CPHX Komplementar A/S,
2. at det godkendes, at Økonomiforvaltningen bemyndiges til at foretage de i bilag 2 indeholdte forslag til ændringer i den mellem Københavns Kommune og Realdania indgåede ejeraftale vedr. Arena CPHX P/S og Arena CPHX Komplementar A/S,
3. at det godkendes, at advokat Andreas Christensen efter eget ønske udtræder som Københavns Kommunes repræsentant i bestyrelserne for Arena CPHX P/S og Arena CPHX Komplementar A/S på selskabernes generalforsamlinger i maj 2019,
4. at Borgerrepræsentationen udpeger advokat Rikke Søgaard Berth som Københavns Kommunes repræsentant i bestyrelserne for Arena CPHX P/S og Arena CPHX Komplementar A/S til indtræden på selskabernes generalforsamlinger i maj 2019,
5. at det godkendes, at adm. direktør Lars Liebst udtræder som Københavns Kommunes repræsentant i bestyrelserne for Arena CPHX P/S og Arena CPHX Komplementar A/S på selskabernes generalforsamlinger i maj 2019,
6. at det godkendes, at Københavns Kommune - i forening med Realdania - indstiller adm. direktør Lars Liebst som fælles kandidat til valg til bestyrelserne for Arena CPHX P/S og Arena CPHX Komplementar A/S på selskabernes generalforsamlinger i maj 2019. Indstillingen af Lars Liebst gælder for den resterende del af den kommunale valgperiode.

Problemstilling

Borgerrepræsentationen godkendte den 22. juni 2016 bl.a. ændringer i relation til sammensætning af bestyrelserne for Arena CPHX P/S og Arena CPHX Komplementar A/S (Arenaselskaberne) efter afslutning af anlægsfasen og aflevering af Royal Arena til operatøren ultimo 2016.

Som følge heraf var der således behov for bestyrelsesmedlemmer i Arena CPHX P/S med kompetencer i forhold til den fremtidige drift og en mindre bestyrelse, ligesom vederlag til bestyrelsen blev nedsat ud fra en forventning om reduceret arbejdsbyrde, mødeaktivitet og ansvar i bestyrelsen for Arena CPHX P/S efter anlægsprojektets afslutning. De af kommunen pr. 1. januar 2017 udpegede bestyrelsesmedlemmer, adm. direktør Lars Liebst og advokat Andreas Christensen, blev af Borgerrepræsentationen genudpeget for indeværende kommunale valgperiode på konstituerende møde den 7. december 2018.

På baggrund af dialog med selskabet er aktionærerne, Københavns Kommune og Realdania, enige om, at der nu og fremover alene vil være behov for 3 bestyrelsesmedlemmer i Arenaselskaberne mod de nuværende 4.

Løsning

Den ønskede reduktion af Arenaselskabernes bestyrelser fra 4 til 3 medlemmer gennemføres således:

Ændring af vedtægter for Arenaselskaberne

Forslag til vedtægtsændringer fremgår af bilag 1.

Forslaget, som reducerer antallet af bestyrelsesmedlemmer i selskaberne til 3, fremsættes af Københavns Kommune og Realdania til vedtagelse på generalforsamlinger i Arenaselskaberne i maj 2019.

Ændring af ejeraftale

Forslag til ændringer i den indgåede ejeraftale vedr. Arenaselskaberne fremgår af bilag 2.

Forslaget, som er godkendt af Realdania, beskriver hvorledes bestyrelserne sammensættes, når disse reduceres til 3 medlemmer. Desuden indgår - af ordensmæssige grunde - tillige en tilføjelse om hensyn ved tilbagebetaling af ansvarlig lånekapital, godkendt af Borgerrepræsentationen den 22. juni 2016.

Efter forslaget skal kommunen og Realdania udpege hver ét medlem til bestyrelserne samt i forening indstille og vælge det tredje bestyrelsesmedlem på generalforsamlingerne, hvorved kommunen og Realdania bevarer ligelig repræsentation og indflydelse i selskaberne.

Udtræden af bestyrelsesmedlemmer, udpegning samt indstilling af det tredje bestyrelsesmedlem

Med henvisning til indstillingspunkt 3-6 gennemføres reduktionen af Arenaselskabernes bestyrelser fra de nuværende 4 til 3 medlemmer ved

• at Andreas Christensen og Bente Overgaard, udpeget til bestyrelserne hhv. af kommunen og af Realdania, udtræder heraf på Arenaselskabernes generalforsamlinger

• at Rikke Søgaard Berth og Jesper Loiborg, udpeget hhv. af kommunen og af Realdania, vælges som bestyrelsesmedlemmer

• at Lars Liebst, udpeget af kommunen, efter eget ønske udtræder af bestyrelserne som kommunal repræsentant for i stedet at blive indstillet som aktionærernes fælles kandidat til den tredje bestyrelsesplads og dermed vælges til bestyrelserne på generalforsamlinger i Arenaselskaberne.

Det vurderes, at bestyrelserne skal besidde kompetencer indenfor:

1. Bygningsdrift og ejendomsadministration
2. Sports-, kultur- og oplevelsesøkonomi
3. Finansiering og formueforvaltning.

Økonomiforvaltningen vurderer, at ovennævnte kompetencekrav vil være opfyldt i de kommende bestyrelser på 3 medlemmer, idet Rikke Søgaard Berth i denne forbindelse anses at matche kompetencerne hos Andreas Christensen, når denne efter eget ønske udtræder af bestyrelserne, hvor han har været medlem siden stiftelsen af selskaberne i december 2011.

Rikke Søgaard Berth udpeges af kommunen for den resterende del af den kommunale valgperiode, men vælges (og genvælges) formelt på selskabernes årlige generalforsamlinger.

Det anbefales, at indstillingen af Lars Liebst til fælles kandidat gælder for den resterende del af den kommunale valgperiode. I praksis vil Lars Liebst blive valgt på de årlige generalforsamlinger som fælles bestyrelsesrepræsentant for kommunen og Realdania.

Formand for Arenaselskabernes bestyrelser vælges på generalforsamling, og kommunen og Realdania ønsker at genvælge den nuværende bestyrelsesformand, Lars Liebst.

I Arena CPHX P/S udgør årligt vederlag til formand 150.000 kr., mens de øvrige medlemmer af bestyrelsen modtager 75.000 kr./år. Der udbetales ikke vederlag i Arena CPHX Komplementar A/S.

Økonomi

Indstillingen har ikke bevillingsmæssige konsekvenser for Københavns Kommune.

Videre proces