Ekstraordinær generalforsamling i KE Varmeforsyning Komplementar A/S m. fl. ændring af vedtægternes formålsbestemmelse

Økonomiudvalget

 

BESLUTNINGSPROTOKOL

fra ordinært møde tirsdag den 27. november 2007

 

 

J.nr. ØU 440/2007

 

17. Ekstraordinær generalforsamling i KE Varmeforsyning Komplementar A/S m. fl. ændring af vedtægternes formålsbestemmelse

Det foreslås, at formålsbestemmelsen i KE Varmeforsyning Komplementar A/S' vedtægter ændres, således at selskabet også kan være komplementar i partnerselskabet KE Varme P/S, hvis KE Varme A/S omdannes til et partnerselskab.

 

INDSTILLING OG Beslutning

Økonomiforvaltningen indstiller, at Økonomiudvalget over for Borgerrepræsentationen anbefaler, 1.                  at der gennemføres ekstraordinær papirgeneralforsamling i KE Varmeforsyning Komplementar A/S mhp. en ændring af formålsbestemmelsen i KE Varmeforsyning Komplementar A/S's vedtægter, således at selskabet også kan være komplementar i partnerselskabet KE Varme P/S.   2.                  at der som konsekvens af ovenstående gennemføres ekstraordinær papirgeneral- forsamling i KE Varmeforsyning Holding P/S, således at det vederlag, som KE Varmeforsyning Komplementar A/S modtager fra KE Varmeforsyning Holding P/S, ikke berøres af, at KE Komplementar A/S også får til formål at være komplementar i KE Varme P/S.   Økonomiudvalgets beslutning i mødet den 27. november 2007: Indstillingen blev anbefalet.

 

Problemstilling

Ved stiftelse af KE Varme A/S blev det forventet, at selskabet som varmeselskab ikke skulle betale skat, da varmeaktiviteter sædvanligvis er skattefritaget. Selskabet har imidlertid ikke kunnet opnå skattefritagelse, fordi selskabet har sideordnede aktiviteter (udlejning af fast ejendom og antennepositioner). Det kan betyde takststigninger, hvis selskabet kommer i en skattebetalingssituation.

 

Løsning

Borgerrepræsentationen har delegeret generalforsamlingskompetencen i selskaberne til Økonomiudvalget, men sager af overordnet principiel og økonomisk betydning skal dog forelægges Borgerrepræsentationen (jf. BR 604/04, BR 22/06, BR 359/06 og BR 154/07). Borgerrepræsentationen skal derfor tage stilling til sagen.

Det foreslås, at formålsbestemmelsen i vedtægternes § 1.3 ændres i KE Varmeforsyning Komplementar A/S, så selskabet også kan blive komplementar i partnerselskabet KE Varme P/S.

Herefter kan KE Varme A/S blive omdannet til et partnerselskab med KE Varmeforsyning Holding P/S som kommanditist og KE Varmeforsyning Komplementar A/S som komplementar.

Et partnerselskab kaldes også for et kommanditaktieselskab, fordi partnerselskabet ligner en kombination af et almindeligt K/S og et A/S. Et partnerselskab består ligesom K/S'et af komplementarer og kommanditister. Komplementarerne hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for selskabets forpligtelse, mens kommanditisternes hæftelse er begrænset.

Et partnerselskab reguleres under aktieselskabslovens kendte rammer, men beskattes i modsætning til et aktieselskab hos ejeren. KE Varme P/S vil derfor ikke skulle betale skat af over- eller underskud, da selskabet i sidste ende beskattes hos Københavns Kommune, som ikke er skattepligtig. Derved undgås takststigninger som følge af beskatning af et evt. skattemæssigt overskud.

 

Hvis det senere vurderes at være hensigtsmæssigt at omdanne KE Varme P/S til et aktieselskab igen, vil det som udgangspunkt kunne ske uden skattemæssige konse­kvenser.

 

Den nuværende juridiske struktur og forslag til ny struktur fremgår af bilag 1 og 2.

 

Hvis Borgerrepræsentationen kan tiltræde første at-punkt holdes der papirgeneralforsamling, inden KE Varme A/S omdannes til et partnerselskab. Ved en papirgeneralforsamling forstås en generalforsamling, hvor aktionærerne ikke møder personligt frem, men på forhånd har besluttet, hvordan der skal stemmes.

 

Som bilag 3 er vedlagt et udkast til protokollat for ekstraordinær generalforsamling i KE Varmeforsyning Komplementar A/S, hvoraf det fremgår, at KE Varmeforsyning Komplementar A/S også bliver komplementar i partnerselskabet KE Varme P/S. Der vil på "papirgeneralforsamlingen" blive protokolleret i overensstemmelse med bilag 3, hvis at-punktet tiltrædes. Udkast til nye vedtægter er vedlagt som bilag 4.

 

Omdannelse af KE Varme A/S til et partnerselskab forudsætter accept fra långivere, afklaring af spørgsmål med Energitilsynet omkring modregningsregler og SKAT vedrørende værdier ved overgang til skattefri virksomhed. Først herefter vil der blive gennemført en ekstraordinær papirgeneralforsamling i KE Varmeforsyning Komplementar A/S. Det tilstræbes, at den ekstraordinære generalforsamling i KE Varmeforsyning Komplementar A/S og omdannelsen af KE Varme A/S sker den 31. december 2007.

 

Som en konsekvens af KE Varme A/S' omdannelse til et partnerselskab vil det samtidig være hensigtsmæssigt at gennemføre en ekstraordinær papirgeneralforsamling i KE Varmeforsyning Holding P/S, således at det vederlag, som KE Varmeforsyning Komplementar A/S modtager fra KE Varmeforsyning Holding P/S, ikke berøres af, at KE Komplementar A/S også får til formål at være komplementar i KE Varme P/S.

 

Som bilag 5 er vedlagt et udkast til protokollat for ekstraordinær generalforsamling i KE Varmeforsyning Holding P/S. Udkast til nye vedtægter er vedlagt som bilag 6.

 

Videre proces

Det foreslås, at Borgerrepræsentationen behandler indstillingen på sit møde den 13. december 2007.

 

Bilag

1.      KE-koncernens nuværende juridiske struktur.

2.      Forslag til fremtidig juridisk struktur for KE-koncernen.

3.   Udkast til protokollat for ekstraordinær generalforsamling i KE Varmeforsyning Komplementar A/S.

4.   Udkast til nye vedtægter for KE Varmeforsyning Komplementar A/S.

5.   Udkast til protokollat for ekstraordinær generalforsamling i KE Varmeforsyning Holding P/S.

6.   Udkast til nye vedtægter for KE Varmeforsyning Holding P/S.

 

 

 

         Claus Juhl                                        /Henrik Plougmann Olsen