Etablering af partnerselskabsstruktur i forbindelse med udskillelse af KE (Miljø- og Forsyningsudvalget og Økonomiudvalget)

Økonomiudvalget

 

DAGSORDEN

for ordinært møde tirsdag den 25. januar 2005

 

 

 

J.nr.             ØU 40/2005

 

 

10.                Etablering af partnerselskabsstruktur i forbindelse med udskillelse af KE (Miljø- og Forsyningsudvalget og Økonomiudvalget)

 

 

INDSTILLING

Miljø- og Forsyningsforvaltningen og Økonomiforvaltningen indstiller, at Miljø- og Forsyningsudvalget og Økonomiudvalget indstiller til Borgerrepræsentationen,

at der anvendes en partnerselskabsstruktur i forbindelse med udskillelsen af Københavns Energi.

at der gives tillægsbevilling på 3,625 mill. kr. til Miljø- og Forsyningsudvalget, til etablering af partnerselskabsstrukturen, funktion 8.21, med dækning på de midler, som kommunen modtager som led i udskillelsen af Københavns Energi. 

at vedtægterne for partnerselskaberne og komplementarselskaberne godkendes

at administrerende direktør Peter Elsman, Direktør Hjalte Aaberg og direktør Bjarne Winge udpeges midlertidigt til bestyrelserne for selskaberne.

 

Miljø- og Forsyningsudvalgets beslutning i mødet den 24. januar 2005

Omdeles på Økonomiudvalgets møde.

 

 

RESUME

Borgerrepræsentationen vedtog den 9. december 2004 (BR 603-604/2004), at udskille Københavns Energi i en holdingstruktur med en række underliggende aktieselskaber.

Siden beslutningen i Borgerrepræsentationen er forvaltningerne blevet opmærksom på, at kommunen som led i udskillelsen med fordel kan anvende partnerselskaber i stedet for aktieselskaber A/S, hvad angår holdingselskaberne. Fordelen ved anvendelsen af partnerselskaber, er at kommunen undgår dobbeltbeskatning af overskud i holdingselskaberne, når det udbetales til kommunen som udbytte. Kommunen har tidligere anvendt partnerselskabsformen bl.a. ved dannelsen af prøvestenselskabet.

Det indstilles derfor, at der etableres en partnerselskabsstruktur.

 

SAGSBESKRIVELSE

Borgerrepræsentationen har den 9. december 2004 besluttet, at Københavns Energi skal udskilles i selvstændige selskaber, jf. BR 603/2004, BR 604/2004. I den forbindelse vedtog Borgerrepræsentationen, at udskillelsen skulle ske i aktieselskaber samt, at der etableres to holdningsselskaber, ligeledes som aktieselskaber. Den vedtagne selskabsmodel fremgår af figur 1.

Figur 1. Selskabsmodel jf. BR 604/2004

Holdingselskaberne er indskudt mellem på den ene side Københavns Kommune og på den anden side netselskaberne og det udførende selskab for at sikre, at der kan udbetales udbytte fra selskaberne eller opnås et provenu ved et salg, uden at dette er omfattet af reglerne om modregning i bloktilskuddet. Modregning indtræder, når der overføres midler fra el- eller varmeforsyningen til den skattefinansierede del af kommunen. Med holdingselskaberne som mellemled kan Københavns Kommune selv bestemme, hvornår udbytte eller provenu tilføres den skattefinansierede del af kommunen, og dermed hvornår modregningen skal finde sted.

Ulempen ved holdingselskaberne som aktieselskaber er imidlertid, at overskud i holdingselskaberne, der udbetales som udbytte til kommunen, først vil blive omfattet af selskabsskatten og efterfølgende modregnet i kommunens bloktilskud, hvilket kan bringe den samlede beskatning op på 71 pct. Dette er tilfældet, hvis der skal betales selskabsskat på 28 pct. og efterfølgende ske en modregning på 60 pct.

Forvaltningerne er efter beslutningen i Borgerrepræsentationen blevet opmærksom på at denne dobbeltbeskatning kan elimineres ved, at holdingselskaberne etableres om partnerselskaber og ikke som aktieselskaber. Ændring af selskabsform ændrer ikke ved kommunens indflydelsesmuligheder i selskaberne, men har udelukkende en økonomisk betydning. Det indstilles derfor, at der etableres en partnerselskabsstruktur.

Ved anvendelsen af partnerskaber vil selskabsstrukturen blive som illustreret på figur 2.

Figur 2. Selskabsmodel med partnerselskaber som holdingselskabsform

 

Omdannelsen af selskabsstrukturen og en beskrivelse af brugen af partnerselskaber P/S fremgår af bilag 1.

 

Forvaltningsretlige og juridiske aspekter

Københavns Kommune deltager på nuværende tidspunkt i to partnerselskaber. Det drejer sig om Udviklingsselskabet Prøvestenen P/S og Byggemodningsselskabet Sluseholmen P/S.

Kommunens etablering af disse partnerselskaber er sket uden at Indenrigsministeriet har haft indvendinger imod selskabsformen i de konkrete sager.

Københavns Energi har haft kontakt til Energitilsynets sekretariat, der har bekræftet, at anvendelsen af et partnerselskab efter sekretariatets opfattelse ikke vil udløse modregning i det kommunale bloktilskud. Således er det uden betydning om kommunen stifter Københavns Energi som aktie- eller som partnerselskaber i forhold til regler om modregning i kommunernes bloktilskud ved salg af energi- eller varmeforsyningen (elforsyningslovens § 37).

Skulle kommunen på et senere tidspunkt ønske at omdanne partnerselskaberne til aktieselskaber, vil dette ifølge KPMG ikke medfører umiddelbare negative skattemæssige konsekvenser for kommunen.

Udpegning til bestyrelser

Det indstilles, at komplementarselskaberne (se bilag 1) etableres med samme bestyrelser som partnerselskaberne. Det sikrer en enstrenget beslutningsstruktur i selskaberne, som tidligere besluttet af Borgerrepræsentationen (BR 604/2004).

Indtil de endelige bestyrelse for selskaberne udpeges, er det nødvendigt at indsætte midlertidige bestyrelser for selskaberne.

Det indstilles, at følgende udpeges midlertidigt til følgende bestyrelser KE Varme- og Elforsyning Holding P/S og KE Forsyning Holding P/S, KE Varme- og Elforsyning Komplementar A/S og KE Forsyning Komplementar A/S: administrerende direktør Peter Elsman, direktør Bjarne Winge og direktør Hjalte Aaberg. Dette svarer til den midlertidige bestyrelsessammensætning, der tidligere er godkendt af Borgerrepræsentationen for aktieselskaberne (BR 572/2004)

Godkendelse af denne indstilling betyder samtidig, at selskaberne KE Holding 1 A/S og KE Holding 2 A/S nedlægges og omdannes til partnerselskaber. Dermed udtræder bestyrelsen endvidere af selskaberne.

 

ØKONOMI

Med etablering af en selskabsstruktur med partnerselskaber opnår man samme skattesituation som før udskillelsen dvs., at der kun sker modregning i kommunens bloktilskud, når der overføres penge fra selskabet til de skattefinansierede områder af kommunen. Samtidig opretholder man fordelene ved udskillelsen i selvstændige selskaber nemlig, at kommunen selv kan bestemme, hvornår en modregning skal finde sted af et eventuelt provenu fra salget af elforsyningen eller et overskud i holdingselskaberne.

Ved at etablere partnerselskaber undgår kommunen at blive dobbeltbeskattet af et eventuelt overskud i holdingselskaberne ved udbyttebetaling til kommunen. Der skal således udelukkende ske modregning med 40 eller 60 pct. i kommunens bloktilskud, hvis et overskud fra virksomheden overføres til de skattefinansierede områder af kommunen. Hvis holdingselskaberne etableres som aktieselskaber, skal der både betales selskabsskat af et overskud og ske modregning i kommunens bloktilskud, når penge overføres til kommunen. Det vil give en samlet beskatning af overskud på op til 71 pct., hvis der sker en selskabsbeskatning med 28 pct. og en efterfølgende modregning med 60 pct.

Ved et salg af elforsyningen vil provenuet forblive i holdingselskabet, hvor det enten anvendes til investeringer i de selskaber, der er en del af holdingsstrukturen dvs. varmeforsyningen eller på et senere tidspunkt blive udbetalt til ejerne dvs. Københavns Kommune som udbytte.

Indtil provenuet anvendes, vil midlerne skulle placeres efter de regler, der er fastsat i styrelseslovens § 44. Det indebærer, at overskydende likviditet skal indsættes i et pengeinstitut eller placeret i sådanne obligationer eller investeringsbeviser, som fondes midler kan anbringes i.

Midlerne kan således placeres til obligationsrenten. Den økonomiske gevinst ved selskabsstrukturen kan opgøres til mellem til 25 og 40 mill. kr. i 2005 (halvårseffekt), med forbehold for renteudviklingen og den pris som kommunen kan opnå for elforsyningen.

Som led i etableringen af en selskabsstrukturen gives der en tillægsbevilling til Miljø- og Forsyningsforvaltningen på 3,625 mill. kr. til stiftelse og omdannelse af selskaberne. Midlerne skal anvendes som ansvarlig minimumskapital ved stiftelse af selskaberne jf. aktieselskabsloven. Dækning for udgiften til etableringen af selskaberne anvises på kassen, men udlignes senere ved en endelige opgørelse af konsekvenserne af udskillelsen af KE. En endelig opgørelse af de midler, der tilbagebetales fra KE til kommunen ventes at ske i maj 2005, når det endelige regnskab for 2004 foreligger.

Borgerrepræsentationen har besluttet, at kommunens økonomiske balance ikke må forringes som følge af udskillelsen af Københavns Energi, dvs. at der ikke i budget 2005 eller de følgende år må mangle finansiering som følge af udskillelsen, dvs. at de skattefinansierede områder belastes af udskillelse KE (BR 603/2004).

 

MILJØVURDERING

Indstillingen har ingen miljømæssige konsekvenser

ANDRE KONSEKSVENSER

-

 

HØRING

-

 

Bilag

 

Bilag 1. Omdannelse af selskabsstrukturen; Juridiske – og skattemæssige aspekter ved anvendelse af partnerselskaber.

 

Bilag 2. Vedtægter for selskaberne

 

 

Peter Elsman                                           /                     Erik Jacobsen