Omdannelse af Københavns Fjernkøling A/S til et partnerselskab

15. Omdannelse af Københavns Fjernkøling A/S til et partnerselskab (2009-24904) Omdannelse af Københavns Fjernkøling A/S til et partnerselskab. INDSTILLING OG Beslutning Økonomiforvaltningen indstiller over for Økonomiudvalget, at der gennemføres en ekstraordinær papirgeneralforsamling i KE Varmeforsyning Komplementar A/S med henblik på en ændring af formålsbestemmelsen i vedtægterne, således at selskabet også kan være komplementar i partnerselskabet KE Fjernkøling P/S, og at der som konsekvens af ovenstående gennemføres en ekstraordinær papirgeneralforsamling i KE Varmeforsyning Holding P/S, således at det vederlag, som KE Varmeforsyning Komplementar A/S modtager fra KE Varmeforsyning Holding P/S, ikke berøres af, at KE Varmeforsyning Komplementar A/S også får til formål at være komplementar i KE Fjernkøling P/S. Problemstilling Københavns Energi ønsker at omdanne Københavns Fjernkøling A/S til et partnerselskab. Fordelen ved at omdanne fjernkølingsselskabet er, at selskabet fortsat er underlagt aktieselskabslovens regler samtidig med, at det bliver beskattet som ejeren/Københavns Kommune. Dvs., at selskabet bliver skattefrit, og at omkostningerne ved denne miljøvenlige løsning derved sænkes hvilket gør fjernkølingsalternativet mere attraktivt i forhold til el-baserede køling. Det betyder imidlertid, at vedtægterne for KE Varmeforsyning Komplementar A/S og KE Varmeforsyning Holding P/S skal ændres. Løsning Borgerrepræsentationen har delegeret generalforsamlingskompetencen i selskaberne til Økonomiudvalget, men sager af overordnet principiel og økonomisk betydning skal dog forelægges Borgerrepræsentationen (jf. BR 604/04, BR 22/06, BR 359/06 og BR 154/07). Borgerrepræsentationen skal derfor tage stilling til sagen. Det foreslås, at formålsbestemmelsen i vedtægternes § 1.3 ændres i KE Varmeforsyning Komplementar A/S, så selskabet også kan blive komplementar i partnerselskabet KE Fjernkøling P/S. Herefter kan Københavns Fjernkøling A/S blive omdannet til et partnerselskab med KE Varmeforsyning Holding P/S som kommanditist og KE Varmeforsyning Komplementar A/S som komplementar. Et partnerselskab kaldes også for et kommanditaktieselskab, fordi partnerselskabet ligner en kombination af et almindeligt K/S og et A/S. Et partnerselskab består ligesom K/S'et af komplementarer og kommanditister. Komplementarerne hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for selskabets forpligtelse, mens kommanditisternes hæftelse er begrænset. Et partnerselskab reguleres under aktieselskabslovens kendte rammer, men beskattes i modsætning til et aktieselskab hos ejeren. KE Fjernkøling P/S vil derfor ikke skulle betale skat af over- eller underskud, da selskabet i sidste ende beskattes hos Københavns Kommune, som ikke er skattepligtig. Hvis det senere vurderes at være hensigtsmæssigt at omdanne KE Fjernkøling P/S til et aktieselskab igen, vil det som udgangspunkt kunne ske uden skattemæssige konsekvenser. Hvis Borgerrepræsentationen kan tiltræde første at-punkt holdes der papirgeneralforsamling, inden Københavns Fjernkøling A/S omdannes til et partnerselskab. Ved en papirgeneralforsamling forstås en generalforsamling, hvor aktionærerne ikke møder personligt frem, men på forhånd har besluttet, hvordan der skal stemmes. Som bilag 2 er vedlagt et udkast til protokollat for ekstraordinær generalforsamling i KE Varmeforsyning Komplementar A/S, hvoraf det fremgår, at KE Varmeforsyning Komplementar A/S også bliver komplementar i partnerselskabet KE Fjernkøling P/S. Der vil på "papirgeneralforsamlingen" blive protokolleret i overensstemmelse med bilag 2, hvis at-punktet tiltrædes. Udkast til nye vedtægter er vedlagt som bilag 3. Som en konsekvens af, at Københavns Fjernkøling A/S' omdannelse til et partnerselskab vil det samtidig være hensigtsmæssigt at gennemføre en ekstraordinær papirgeneralforsamling i KE Varmeforsyning Holding P/S, således at det vederlag, som KE Varmeforsyning Komplementar A/S modtager fra KE Varmeforsyning Holding P/S, ikke berøres af, at KE Varmeforsyning Komplementar A/S også får til formål at være komplementar i KE Fjernkøling P/S. Hvis denne ændring ikke gennemføres, vil KE Varmeforsyning Holding Komplementar A/S have krav, på et større vederlag i henhold til vedtægternes bestemmelse herom. Som bilag 4 og 5 er vedlagt henholdsvis et udkast til protokollat for ekstraordinær generalforsamling i KE Varmeforsyning Holding P/S og udkast til nye vedtægter. Videre proces Det foreslås, at Borgerrepræsentationen behandler indstillingen på sit møde den 2. april 2009. Claus Juhl Henrik Plougmann Olsen bilag 1. Københavns Energi - Selskabsoversigt 2008 2. Protokollat 3. Vedtægter 4. Protokollat 5. Vedtægter for KE Varmeforsyning Holding P/S Økonomiudvalgets beslutning den 24.03.2009 Indstillingen blev godkendt.