Indskud af aktier (FORTROLIG)

14. Indskud af aktier (FORTROLIG) (2009-30799) Indskud af Københavns Kommunes aktiepost i Kommunekemi a/s i et nyt partnerselskab. INDSTILLING OG Beslutning Økonomiforvaltningen indstiller, at Økonomiudvalget over for Borgerrepræsentationen anbefaler, at Københavns Kommune stifter eller erhverver et kommanditaktieselskab (partnerselskab) med et aktieselskab som komplementar, at de to nye selskaber forankres under Økonomiforvaltningen med en ulønnet bestyrelse bestående af Claus Juhl (adm. direktør i Økonomiforvaltningen) som formand, Bjarne Winge (direktør i Økonomiforvaltningen) og Henrik Plougmann Olsen (direktør i Økonomiforvaltningen), at Borgerrepræsentationen delegerer generalforsamlingskompetencen i selskaberne til Økonomiudvalget, og at aktieposten i Kommunekemi a/s indskydes i det nye partnerselskab, og at Økonomiforvaltningen får mandat til at gennemføre overdragelsen, inden der sker en udlodning fra Kommunekemi a/s eller et eventuelt salg af Kommunekemi a/s. at der gives følgende bevillinger til ovenstående at-punkter: 1.100.000 kr. til indskud af kapital og betaling af omkostninger vedrørende de to selskaber overføres fra Økonomiudvalgets bevilling, finansposter funktion 08.22.05.5 forskydninger i likvide aktiver (kassen) til Økonomiudvalgets bevilling finansposter funktion 08.32.21.5 forskydning i langfristede tilgodehavender. Bevilling til afholdelse af udlæg til stiftelsesomkostninger og rådgivningsydelser mv. på 100.000 kr., som bliver afholdt af Økonomiudvalgets bevilling, økonomisk forvaltning, drift (funktion 6.45.51.1 sekretariat og forvaltning). Indtægtsbevilling til refusion af Økonomiforvaltningens udlæg på indtil 100.000 kr. på Økonomiudvalgets bevilling, økonomisk forvaltning, drift til (funktion 6.45.51.1 sekretariat og forvaltning). Københavns Kommunes aktiepost i Kommunekemi a/s på 137.207.771 kr på Økonomiudvalgets bevilling, finansposter funktion 08.32.21.5 forskydning i langfristede tilgodehavender overføres til det nye partnerselskab på Økonomiudvalgets bevilling, finansposter funktion 08.32.21.5 forskydning i langfristede tilgodehavender. Problemstilling Københavns Kommune ejer 14,76 % af aktierne i Kommunekemi a/s. Kommunernes Landsforening (KL) ejer ca. 82 % af Kommunekemi a/s og Frederiksberg kommune de resterende 3 %. Kommunekemi a/s forventes i april 2009 at udbetale et udbytte på 500-600 mio. kr. Københavns Kommunes direkte andel heraf er på 74-89 mio. kr. Herudover har Københavns kommune en indirekte via KL?s andel i udbyttet på 41-49 mio. kr. Et senere salg af Kommunekemi a/s forventes at give et tilsvarende provenu. Det kan udløse modregning i bloktilskuddet med 40 % eller 60 % af provenuet, da Kommunekemi a/s er en el-producerende virksomhed, fordi selskabet producerer en mindre mængde strøm i forbindelse med forbrænding af affald, jf. elforsyningsloven. Løsning Mulighederne for at undgå modregning i bloktilskuddet undersøges p.t. Kommunernes Landsforening har oplyst, at de forventer helt at kunne undgå modregning. Det er ikke klarlagt, om Københavns Kommune kan undgå modregning på lig KL. Indtil det er afklaret foreslås det, at aktieposten i Kommunekemi A/S indskydes i en partnerselskabskonstruktion. Herved opnår Københavns Kommune under alle omstændigheder, at modregning i bloktilskuddet først vil komme på tale, hvis kommunen vælger at udlodde pengene mv. fra partnerselskabet. Et partnerselskab kaldes også for et kommanditaktieselskab, fordi partnerselskabet ligner en kombination af et almindeligt K/S og et A/S. Et partnerselskab består ligesom K/S'et af komplementarer og kommanditister. Komplementarerne hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for selskabets forpligtelse, mens kommanditisternes hæftelse er begrænset til indskuddet. I dette tilfælde bliver det nystiftede aktieselskab komplementar, mens kommunen har status som kommanditist i partnerselskabet. Et partnerselskab reguleres under aktieselskabslovens kendte rammer, men beskattes i modsætning til et aktieselskab hos ejeren. Det nye partnerselskab vil derfor ikke skulle betale skat af over- eller underskud, da selskabet i sidste ende beskattes hos Københavns Kommune, som ikke er skattepligtig. Det bemærkes i den forbindelse, at det er lovligt, at kommunen stifter et partnerselskab, som ejer aktieposten i Kommunekemi a/s, som har aktiviteter på miljøbeskyttelses-, el-, og varmeforsyningsområdet. Indskud af aktieposten i et partnerselskab bevirker imidlertid, at det ikke længere vil være Københavns Kommune, der modtager udbytter eller et provenu fra Kommunekemi a/s, men derimod det nye partnerselskab. Teknisk set kræver løsningen af Københavns Kommune stifter eller erhverver to nye selskaber, hvoraf det ene bliver et komplementaraktieselskab. En million i indskydes i selskaberne som grundkapital og resten op til 100.000 kr. anvendes til betaling af omkostninger og rådgivningsydelser. Grundkapitalen i selskaberne på 1 mio. kr. bevares således som en del af kommunes værdier i selskaberne. Økonomiforvaltningen forventer, at aktieposten i Kommunekemi a/s kan overdrages som et kapitaltilskud til det nye partnerselskab. Det indstilles endvidere, at generalforsamlingskompetencen delegeres til Økonomiudvalget, og at de nye selskaber forankres under Økonomiforvaltningen med en bestyrelse bestående af Claus Juhl (adm. direktør i Økonomiforvaltningen) som formand, Bjarne Winge (direktør i Økonomiforvaltningen) og Henrik Plougmann Olsen (direktør i Økonomiforvaltningen). Der gives ikke honorar til bestyrelsen. Det indstilles at det er Økonomiforvaltningens direktion der udgør bestyrelsen, da selskabet p.t. ikke har nogen aktivitet udover at eje en aktiepost i Kommunekemi a/s. Indskud af aktierne i Kommunekemi a/s i det nye partnerselskab bevirker, at opgaven og ansvaret for at gennemføre et salg af aktieposten formelt overdrages til dette selskab. Økonomiforvaltningen vil dog fortsat varetage forhandlingerne om salg af aktieposten mv. og det er forsat Kommunernes Landsforening, der som majoritetsejer, forestår forhandlingerne om et salg af Kommunekemi a/s. Økonomiforvaltningens mandat til at forhandle et salg af aktieposten i Kommunekemi a/s ophører således med indskuddet af aktierne i det nye partnerselskab. Partnerselskabet overtager herefter opgaven med at forhandle salget af aktieposten i Kommunekemi a/s. Beslutningen om at gennemføre et salg af aktieposten i Kommunekemi a/s vil blive forlagt Økonomiudvalget som en generalforsamlingsbeslutning. Økonomi Indskud af aktieposten i Kommunekemi a/s i et nyt partnerselskab bevirker, at Københavns Kommunes værdier i partnerselskabet stiger med et tilsvarende beløb som værdien af aktieposten i Kommunekemi a/s. Københavns Kommunens omkostninger til oprettelse af nye selskaber og indskud af aktierne vil blive dækket af udlodningen fra Kommunekemi a/s. Bogføringsmæssigt vil der ske følgende bevægelser: 1.100.000 kr. til indskud af kapital og betaling af omkostninger vedrørende de to selskaber overføres fra Økonomiudvalgets bevilling, finansposter funktion 08.22.05.5 forskydninger i likvide aktiver (kassen) til Økonomiudvalgets bevilling finansposter funktion 08.32.21.5 forskydning i langfristede tilgodehavender. Bevilling til afholdelse af udlæg til stiftelsesomkostninger og rådgivningsydelser mv. på 100.000 kr., som bliver afholdt af Økonomiudvalgets bevilling, økonomisk forvaltning, drift (funktion 6.45.51.1 sekretariat og forvaltning). Indtægtsbevilling til refusion af Økonomiforvaltningens udlæg på indtil 100.000 kr. på Økonomiudvalgets bevilling, økonomisk forvaltning, drift til (funktion 6.45.51.1 sekretariat og forvaltning). Københavns Kommunes aktiepost i Kommunekemi a/s på 137.207.771 kr på Økonomiudvalgets bevilling, finansposter funktion 08.32.21.5 forskydning i langfristede tilgodehavender overføres til det nye partnerselskab på Økonomiudvalgets bevilling, finansposter funktion 08.32.21.5 forskydning i langfristede tilgodehavender. Videre proces Det foreslås, at Borgerrepræsentationen behandler indstillingen på sit møde den 2. april 2009. Claus Juhl Henrik Plougmann Olsen bilag Økonomiudvalgets beslutning den 24.03.2009 Indstillingen blev anbefalet.