Udvidelse af Københavns Energi´s entreprenørselskab KE Partner A/S (udsat) - Bilag tidligere udsendt - (Miljø- og Forsyningsudvalget og Økonomiudvalget)

DAGSORDEN

for ordinært møde tirsdag den 4. december 2001

Miljø- og Forsyningsforvaltningen og Økonomiforvaltningen indstiller, at Miljø- og Forsyningsudvalget og Økonomiudvalget over for Borgerrepræsentationen anbefaler

at der fra KE Forsyningen overføres aktiver til KE Partner A/S for at sikre selskabets fremtidige funktioner som entreprenørselskab, herunder

at aktiverne overdrages som apportindskud i KE Partner A/S og at KE Forsyningen modtager betaling i aktier, som senere ombyttes med aktier i Københavns Energi Holding A/S

at Miljø- og Forsyningsforvaltningen og Økonomiforvaltningen bemyndiges til at håndtere tjenestemændenes overgang til det udvidede selskab på de vilkår, som er anført denne indstilling

at der på Københavns Energis budget for 2002 meddeles tillægsbevillinger for indtægter på i alt 37,610 mio. kr. vedrørende overdragelse af driftsmateriel og lagre mm. som beskrevet i indstillingen samt meddeles en tillægsbevilling på 37,610 mio. kr. på finansposterne svarende til værdien af de erhvervede aktier.

Sagen blev udsat til et ekstraordinært møde den 3. december 2001.

Sagen blev udsat ved mødets start.

Eftersendes

I forlængelse af den beslutning, der blev truffet i Borgerrepræsentationen den 1. marts i år (BR 84/01) om sammenlægningen af Københavns Vand og Københavns Energi foreslås det, at KE's entreprenørselskab KE Partner A/S udvides.

Det skal ske for at imødekomme de krav, der i kølvandet på liberaliseringen af forsyningsområdet stilles til effektivisering af forsyningsvirksomheder. Det skal sikres, at KE Forsyningen mere entydigt kan fokusere på kernekompetencer inden for forsyningsvirksomhed, sikkerhed og miljø. Samtidig skal KE Partner A/S kunne fokusere på optimering af driften og dermed omkostningsminimering og effektivisering af selskabet

Udvidelsen af KE Partner foreslås at ske ved overførsel af aktiver og passiver, hvorefter Københavns Kommune erhverver aktier for 37,610 mio. kr. i KE Holding samt gennem overførsel/udlån af medarbejdere til KE Partner A/S fra KE Forsyningen.

Den 25. maj 2000 vedtog Borgerrepræsentationen (BR 218/2000) at udskille dele af Københavns Energi i aktieselskaber. Herved blev KE Partner A/S stiftet som et selskab, der kan drive entreprenørvirksomhed og televirksomhed.

Ved sin beslutning den 1. marts 2001 om sammenlægningen af Københavns Vand og Københavns Energi (BR 84/01) blev det besluttet, at KE Partner skal styrkes, så det kan fokusere på entreprenøropgaver, som kan afsættes på det konkurrenceudsatte marked. Det blev samtidig besluttet, at KE Forsyningen, som en del af den kommunale forvaltning, skal fokusere på de kerneopgaver, som er tæt forbundet med driften og vedligeholdelsen af nettene med tilhørende kompetencer og opgaver, herunder de hertil knyttede entreprenøropgaver.

Der bliver således tale om at konkurrenceudsætte de entreprenøropgaver, som ikke er direkte forbundet med kerneopgaverne inden for drift og vedligholdelsen af forsyningsnettene. Disse opgaver bestilles af KE Forsyningen hos KE Partner.

KE Partner skal have tilført personale og aktiver, så man kan effektuere den trufne beslutning om at gøre KE Partner til en entreprenørvirksomhed, som skal kunne operere på det konkurrenceudsatte marked.

I dag udfører KE Partner størstedelen af sine opgaver for Forsyningen baseret på interne handelsaftaler.

KE Partners hovedopgaver har hidtil været at understøtte salget af energiprodukter, at udleje, drive og vedligeholde telekommunikationsnettet og at være entreprenør for anlægs- og vedligeholdelsesopgaver, f.eks gadebelysning og trafiksignaler.

Den model som er valgt for placeringen af entreprenørfunktioner i henholdsvis KE Forsyningen og KE Partner er beskrevet i ovennævnte indstilling, der blev forelagt Borgerrepræsentationen den 1. marts i år. Modellen giver mulighed for, at man kan bruge de ressourcer, som skal spares i forbindelse med krav om effektivisering i netvirksomheden – til produktion, som kan afsættes til eksterne kunder. Herved sikres udvikling for Københavns Energi og fastholdelse af medarbejdere.

KE Partner er allerede etableret som et selskab, som driver sideordnet aktivitet på elområdet, og det vil være hensigtsmæssigt at samle alle entreprenørfunktionerne her.

KE Partner forventer for 2001 at opnå et ikke tilfredsstillende driftsresultat på –14 mio. kr., hvilket skal ses på baggrund af en forventet omsætning på ca. 82 mio. kr. Efter udvidelsen vil KE Partners omsætning forventningsmæssigt udgøre ca. 430 mio. kr., hvoraf hovedparten er koncerninternt. Risikoen forbundet med de eksterne aktiviteter er som udgangspunkt uændret. KE Partner vil dog opnå en væsentlig forøgelse af fleksibilitet og muligheder for prioriteringer mellem opgaveløsninger i en opgaveportefølje, der er mangedoblet, og som bevirker, at risikoen vedrørende den koncerneksterne omsætning samlet vurderes at være lavere efter udvidelsen end før udvidelsen.

Modellen skal sikre en optimering hos selskaberne gennem større fokusering. Fokus i KE Forsyningen vil blandt andet være efterlevelse af de reguleringsmæssige og politiske krav om miljø og forsyningssikkerhed. KE Partners fokus vil være at skabe en konkurrencedygtig entreprenørvirksomhed herunder en optimal udnyttelse af omkostnings- og kompetencesynergier på tværs af forsyningsarterne, samt at udnytte den viden og de kompetencer mv. der er opbygget over en lang årrække i KE til også at afsætte ydelser til nye kunder. Hvis man beholder entreprenørfunktionerne som en del af netvirksomheden i den kommunale forvaltning, vil der bl.a. på grund af lovgivningsmæssige begrænsninger kun i meget begrænset omfang kunne ske konvertering af overskydende ressourcer til produktion af ydelser, som kan afsættes til de eksterne kunder. Konsekvensen heraf vil sandsynligvis være, at der langsomt vil blive ta le om en afvikling af personale og de kompetencer, der er opbygget i Københavns Energi, pga. de skrappe effektiviseringskrav. Det vil blot føre til endnu større effektiviseringskrav.

Fremtidsmuligheder for entreprenørvirksomhed i konkurrence vurderes som gode, og der vil være et potentiale for at skabe indtjening inden for dette forretningsområde. Inden for dele af KE Partners arbejdsområde er der skarp konkurrence, og det vil kræve stor indsats at være med. Derfor skal KE Partner rustes til at tage udfordringerne op.

Der er i dag enkelte overlappende opgaver og funktioner i KE Partner og Kommuneteknik. Derfor er der i øjeblikket ved at ske en afklaring af grænsefladerne mellem de to enheder for at sikre en effektiv opgaveløsning i Københavns Kommune. Det vil endvidere blive undersøgt, hvordan det udvidede KE Partners branchetilknytning skal være.

Strategien for KE Partner tager udgangspunkt i at selskabet har en basis som leverandør af ydelser til KE Forsyningen og dens datterselskaber. Strategien har som mål at skabe udvikling og vækst for KE Partner. KE vil i de første år være langt den største kunde hos KE Partner. I denne periode vil selskabet også udvikle ydelser til eksterne kunder, herunder især andre forsyningvirksomheder.

Der kan være tale om ydelser til kunder, der har de samme behov som KE Forsyningen og Københavns kommune med hensyn til drift og vedligeholdelse af ledningsnet, statistiske laboratoriekontroller på målerudstyr og måleradministration, gadebelysning, trafikanlæg og stikledningsarbejde for private i forbindelse med forsyningstilslutning.

På sigt inden for en 5 års periode er det visionen, at KE Partner skal blive ledende inden for levering af forsyningsydelser til andre forsyningsvirksomheder og opbygge kompetencen til at blive et forsyningsorienteret entreprenørselskab med vægt på konceptløsninger, f.eks. at selskabet sælger totalløsninger med en pakke af ydelser til fx mindre vandværker (bl.a. drift og vedligehold, miljøstyring og afregning)

Denne vision skal realiseres gennem en konsolideringsfase i de første to år. Hovedvægten lægges på produktivitetsforbedringer/effektiviseringsforbedringer, der forbedrer konkurrencedygtigheden. Herefter skal samarbejde med andre virksomheder og senere deciderede partnerskaber sikre vækst og udvikling for virksomheden (en nærmere gennemgang af forretningsstrategien fremgår af bilag 1)

KE har gennemført budgetsimuleringer jf. bilag 2, hvori økonomien for KE Partner er beregnet og fremskrevet for de første 5 år med udgangspunkt i den ovenfor nævnte strategi. Beregningerne viser, at der kun sker en svagt stigende omsætning i virksomheden. Dette dækker over effektiviseringskravet for forsyningen som følge af indtægtsrammereguleringen og den ønskede konsolidering og senere som følge af vækststrategien, hvor kundekredsen udvides til at omfatte flere eksterne kunder . De væsentligste økonomiske nøgletal viser en stabil og svagt stigende tendens.

Udskillelsen af entreprenøropgaver til KE Partner ligger i forlængelse af en generel udviklingstendens, der ses på forsyningsområdet, hvor entreprenørdelen udskilles i selvstændige selskaber.

Et eksempel er Sydvest Energi, der servicerer ca. 155.000 kunder i syd- og vestjylland. I 1998 udskilte Sydvest Energi deres anlæg, teknik og administrative service i et datterselskab, Sydvest Energi Teknik A/S. Der er efterfølgende sket væsentlige effektiviseringer på leverancerne til Sydvest Energi, som er den primære kunde for selskabet.

Et andet eksempel er Sydkraft, der har udskilt entreprenøropgaver, herunder drift vedligehold anlæg og belysning til et 100% ejede selskab, ElektroSandberg, der blev opkøbt i 1992. ElektroSandberg er særdeles konkurrencedygtig inden for deres opgavefelt. I dag er der godt 1000 medarbejdere i selskabet. Ca. 60% opgaverne udføres for eksterne kunder, og omsætningen var i 2000 på ca. 1,4 mia. SEK.

For at KE Partner kan opbygge det fornødne grundlag til at agere på det konkurrenceudsatte marked, er det hensigten, at KE Partner i en periode på op til fem år fortsat skal udføre hovedvægten af sine opgaver for KE Forsyningen baseret på en række omfattende rammekontrakter affattet på markedsbestemte vilkår.

Hensigten er, at KE Partner i løbet af den fem årige periode gradvist vil udbyde de ydelser, der er konkurrencedygtige, på det almindelige marked. Parallelt vil KE Forsyningen sende opgaver i udbud i samme takt, således at KE Partner i konkurrence med øvrige aktører kan byde på opgaverne – en såkaldt "udslusningsmodel".

Der er af KE's eksterne advokater Lindh Stabell Horten foretaget en række grundige analyser af de udbudsspørgsmål, som den nævnte konstruktion har affødt. På baggrund af retspraksis og udbudsdirektiverne, især forsyningsvirksomheds- direktivet, er det konkluderet at:

• Selve overførslen af aktiviteter fra KE Forsyningen til KE Partner ikke er en overdragelse, der er omfattet af udbudsreglerne.
• In house reglen i kombination med koncernreglen giver det retlige grundlag for, at KE Forsyningen på nuværende tidspunkt kan indgå kontrakter med KE Partner uden udbud.

• Ifølge forsyningsvirksomhedsdirektivets koncernregel bortfalder udbudspligten, såfremt tilbudsgiveren udfører minimum 80 % af sine opgaver for ordregiveren

Overførsel og udlån af medarbejdere og overførsel af aktiver og passiver fra KE Forsyningen til KE Partner skal sikre KE Partners fundament, så selskabet bliver i stand til at udføre opgaver på markedsmæssige vilkår både i forhold til KE Forsyningen og i forhold til andre kunder.

Af indstillingen om budget 2001 for det nye Københavns Energi, som blev vedtaget af Borgerrepræsentationen den 26. april 2001 (BR172/01) fremgår det, at der forventes at skulle overføres/udlånes 560 medarbejdere fra KE Forsyningen til selskaberne. Der er i dag i KE Partner 63 medarbejdere, der overføres nu yderligere 457 medarbejdere hertil.

I forlængelse af overførsel/udlån af disse medarbejdere til KE Partner vil der blive tilført KE Partner aktiver i form af driftsmidler og varelagre fra KE Forsyningen.

Overdragelserne skal effektueres den 1. januar 2002. Overførslen/udlånet af medarbejderne er således udskudt i forhold til, hvad der tidligere er blevet oplyst i forbindelse med budget 2001 for den nye KE. Udskydelsen blev oplyst udvalget ved indstillingen om regnskabsprognosen for 2. kvartal 2001, der blev forelagt udvalget den 13. august 2001. Der er tale om at udvide aktieselselskabet KE Partner A/S. Der gælder stadig de samme vedtægter m.v for selskabet og den bestyrelse, der sidder i selskabet forbliver selskabets bestyrelse indtil videre. Der vil blive søgt indraget ekstern ekspertise i bestyrelsen for at sikre en kvalificeret sparring til ledelsen i forbindelse med den store indsats, det vil kræve at gennemføre modellen.

Hele arbejdet er foregået i tæt samarbejde med medarbejderne. Medarbejderrepræsentanter fra både Københavns Vand og det gamle Københavns Energi deltog i styregruppen i udviklingsprojektet, hvor baggrundsarbejdet vedrørende sammenlægningen af Københavns Vand og Københavns Energi, blev gennemført. Herudover har medarbejderrepræsentanter deltaget i undergrupper, hvor principperne for organisering af den sammenlagte virksomhed blev drøftet. Efterfølgende er den praktiske gennemførelse af Borgerrepræsentationens beslutning drøftet i Københavns Energis Hovedsamarbejdsudvalg. Herudover er 2 medarbejderrepræsentanter medlemmer af KE Partners bestyrelse.

I sin ovenfor nævnte beslutning den 1. marts 2001 har Borgerrepræsentation også truffet beslutning om at etablere et teleselskab, som skal udskilles fra KE Partner. Dette arbejde pågår parallelt med arbejdet med etablering af KE Partner under Københavns Energi Holding A/S. Miljø- og Forsyningsudvalget vil blive informeret om dette. Etableringen af Teleselskabet forventes at ske med virkning fra 1. januar 2002.

Overførslen af aktiverne til KE Partner vil ske til eje. Det har været overvejet at anvende en model hvor KE Forsyningen, som i dag ejer disse aktiver, lejer dem ud til KE Partner, men det er vurderet, at det vil medføre administration både hos lejer og udlejer. Administrationen omfatter bl.a styring af aftalekomplekser, opkrævninger, betalinger, bogføring m.v. Ved leje kan der for KE Partner være praktiske problemer forbundet med at sondre mellem ensartede aktiver, hvor nogle er lejede, mens andre er ejede.

Med henblik på at opnå den mest optimale model for overdragelsen af aktiver til KE Partner A/S har forskellige modeller været vurderet af eksterne revisorer, KPMG. Nedenstående model bevirker, at overdragelsen kan gennemføres

• uden overførsel af likvide midler
• skattemæssigt mest optimalt
• så strukturen i KE gruppen bevares

Overførslen af aktiver og passiver foretages rent selskabsmæssigt på følgende måde:

Trin 1: KE Elforsyningen erhverver entreprenøraktiviteter med tilhørende aktiver og passiver som knytter sig til de forsyningspligtige aktiviteter fra gas, varme, vand og afløb. Begrundelsen for at overdrage entreprenøraktiviteterne internt i Forsyningen er, at alene Elforsyningen kan eje aktier i datterselskaber.

Trin2: KE Elforsyningen overdrager herefter den samlede entreprenøraktivitet (El, Gas, Varme, Vand og Afløb) med tilhørende aktiver og passiver til KE Partner A/S ved et (apport)indskud, mod til gengæld at blive vederlagt herfor med (nyudstedte) aktier svarende til de overdragne værdier.

Trin 3: KE Forsyningen (apport)indskyder de modtagne aktier i KE Partner A/S, jf. step 2, i Københavns Energi Holding A/S mod til gengæld at blive vederlagt herfor med (nyudstedte) aktier svarende til de overdragne værdier - en aktieombytning. Aktieombytningen foretages for at kunne opretholde sambeskatningen i Københavns Energi Holding A/S-koncernen, idet sambeskatning forudsætter at alle aktier er ejet 100% i hele regnskabsåret.

Følgende typer af aktiver og passiver overdrages:

Herudover overdrages en række lejemål til KE Partner A/S.

I forbindelse med omdannelsen af Københavns Belysningsvæsen til Københavns Energi og udskillelse af visse aktiviteter i 100% kommunalt ejede virksomheder (BR 218/2000) blev spørgsmålet om forholdet for tjenestemandsansatte og budgetmæssigt fastansatte udførligt behandlet, og der blev truffet beslutning om, på hvilke vilkår overførsel/udlån af tjenestemænd skulle ske. Der sker ingen ændringer, for så vidt angår de tjenestemænd, der allerede er udlånt.

Den nye overførsel/udlån til KE Partner af tjenestemænd og budgetmæssigt fastansatte ( herefter kaldet tjenestemænd) vil ske på samme vilkår som hidtil, dog med én ændring, for så vidt angår forpligtelsen til at udbetale rådighedsløn

Hidtil har det ifølge den ovenfor nævnte beslutning været selskabet, der skal bære omkostningerne til rådighedsløn ved stillingsnedlæggelse. Nu foreslås det, at det bliver KE Forsyningen, der vedbliver med at bære denne forpligtelse. Det begrundes primært i, at forpligtelsen således uændret påhviler forsyningen. Herudover er der specielle forhold for KE Partner, idet selskabet ikke har et kapitalgrundlag, der berettiger en sådan forpligtelse samt at KE Partner skal kunne konkurrere på lige fod med andre virksomheder i branchen.

Ansættelsesområdet for tjenestemænd i Københavns Kommune er knyttet direkte til ansættelsen i kommunen. Tjenestemændene, der skal gøre tjeneste i selskabet, skal udlånes fra kommunen til selskabet. De pågældende vil være pligtige til at gøre tjeneste i selskabet. Det betyder, at KE Forsyningen, som er en del af den kommunale forvaltning - som hidtil - påtager sig opgaven med at udlåne tjenestemænd og varetage alle de funktioner, der hører til forvaltningen af tjenestemænd. Det nuværende KE Partner A/S har allerede udlånte tjenestemænd, antallet af udlånte tjenestemænd vil således blot vokse i forhold til hidtil.

De forpligtelser som KE Partner A/S og KE Forsyningen har i relation til de tjenestemænd, der nu udlånes er følgende:

• De historiske pensionsforpligtelser påhviler uændret KE Forsyningen
• KE Partner A/S betaler tjenestemændenes løn og betaler løbende til kommunen den fremadrettede pensionsopsparing, som er aktuarmæssigt beregnet.
• Hvis der måtte blive overtal af tjenestemænd i KE Partner A/S, vil de pågældende blive forsøgt genplaceret inden for Miljø- og Forsyningsforvaltningens område efter retningslinierne i cirkulære nr. 19 af 20/10-2001 fra Økonomiforvaltningen.
• I tilfælde af stillingsnedlæggelser vil KE Partner A/S bære de hermed forbundne omkostninger svarende til de normale markedsmæssige vilkår i form af løn i en periode som svarende til funktionærlovens opsigelsesvarsel samt eventuel fratrædelsesgodtgørelse. Københavns Energi/Forsyningen betaler forskellen op til de tre års rådighedsløn, som tjenestemanden har krav på ifgl. vedtægten for Københavns Kommunes tjenestemænd.

Den lovgivningsmæssige regulering af de forskellige forsyningsarter giver KE Forsyningen mulighed for at indregne en eventuel udgift til rådighedsløn i takstgrundlaget.

Forslaget har ingen miljømæssige konsekvenser

De økonomiske konsekvenser for kommunen i forbindelse med overdragelsen af aktiver og passiver til KE Partner A/S vil relatere sig til 2002. For KE Forsyningen vil dette og de kommende års effekt af overdragelsen alene være en flytning af budgetterne mellem "varekøb", "tjenesteydelser", "løn" og "anlæg".

På længere sigt vil KE Forsyningen kunne opnå besparelser som følge af effektiviseringsgevinster og køb af ydelser på et konkurrenceudsat marked.

De fem forsyningsarter vil i forbindelse med salget af entreprenøraktiviteterne realisere følgende indtægter og omkostninger (tkr):

(*) Opgøres endeligt pr. 1.1 2002 i forbindelse med årsregnskabets afslutning .Evt. udsving afregnes kontant.

Indtægter og omkostninger vil indgå i regnskabet for 2002. Vedrørende de opgjorte indtægter for varelagrene skal det bemærkes, at værdien er opgjort i august 2001. Der vil således ske reguleringer af beløbene som følge af til- og afgang på lagrene i perioden frem til 31. december 2001.

De beregnede skyldige feriepenge vedrører medarbejdere, der med virkning pr. 1. januar 2002 vil blive overført/udlånt til Partner. Feriepengene vedrører optjeningsåret 2001 samt ikke afholdt ferie vedr. ferieåret 1. maj 2001 - 30. april 2002. Der er i sagens natur tale om et beregnet beløb, hvorfor der er knyttet en mindre usikkerhed til beløbets nøjagtighed. De endelige beløb kendes først ved udgangen af december 2001.

Københavns Kommune vil således i 2002 få en ekstraordinær nettoindtægt på i alt ca. 37,610 mio.kr., som anvendes til erhvervelse af aktier i KE Holdning A/S, jf. ovenfor.

Bevillingsmæssige forhold for 2002

Det foreslås, at der meddeles Københavns Energi en indtægtsbevilling på i alt 35,607 mio. kr. i forbindelse med overdragelsen af driftsmateriel og lagre og personale. Tillægsbevillingen fordeler sig på forsyningsarterne som angivet nedenfor:

(t.kr.)

1.01.1 Gasforsyning - 5.572

1.02.1 Elforsyning - 18.372

1.03.1 Varmeforsyningsvirksomhed -4.836

1.04.1 Vandforsyning - 4.889

1.40.1 Kloakforsyning - 1.938

Indtægtsbevillingen på driften på 35,607 mio. kr. samt indtægtsbevillingen på 2,003 mio. kr. på konto nr. 8.16.5 Forudbetalinger modsvares af en udgiftsbevilling på finansposterne på konto 8.21.5 Indskud i aktier og andelsbeviser på 37,610 mio. kr. svarende til værdien af de erhvervede aktier

De ovennævnte bevillinger er kassemæssigt neutrale og påvirker således ikke KE samlede nettomellemværende med kommunen. Indtægten vil dog ekstraordinært nedskrive de enkelte forsyningsvirksomheders mellemværende med kommunen.

Tillægsbevillingen i forbindelse med udvidelsen af KE Partner i 2002 er ekstraordinær og vil ikke indvirke ved fastsættelsen af Miljø- og Forsyningsudvalgets budgetramme for 2003 og følgende år.

KE Partner erhverver aktiverne og passiverne og betaler ved udstedelse af nye aktier. Driftsmidler skal anvendes i entreprenøraktiviteten og KE Partner vil kunne foretage afskrivning herpå. Varelagre vil ligeledes indgå i entreprenøraktiviteten og vil blive faktureret til køberne (herunder Forsyningen) af selskabets ydelser.

Københavns Energi Holding A/S vil som vederlag for erhvervelse af aktierne i KE Partner A/S udstede aktier for et tilsvarende beløb. Herudover vil der ikke ske transaktioner i selskabet.

1. Forretningsstrategi for det nye KE partner (FORTROLIGT)
2. Budgetsimulering for det nye KE Partner (FORTROLIGT)
3. Notat om opfølgning af møde i Miljø- og Forsyningsudvalget den 12. november
4. KE´s selskabsstruktur

Niels Juul Jensen /

Erik Jacobsen